1937年，抗战全面爆发，第五战区韩复榘违抗蒋介石军令，放弃山东。胶东重镇宁海州已是一座死城，警察和地方官都惶惶不可终日。在这座古城周遭，各方势力的厮杀却愈演愈烈。战事正式打响，面对日军利诱，全庄却无一投降，以血肉之躯铸就凛然的民族气节。周大马助单海躲过鬼子突袭，无奈自己身受重伤。

秦子琼和日军进行激烈交火，即将抵挡不住，单海以纯熟的枪法助秦子琼一臂之力。国军少校于士儒亦闻声赶来，以猛烈的炮火赶走日军。秦子琼一行人还是损失惨重，不得不向后山撤退。由于周大马曾经疯狂杀害共产党，害怕仇人相见不会放过自己，周扬坚持与单海单独撤退。秦子琼挽留不住，表示希望单海加入共产党队伍。

原来中共闻讯单海身上可能有秘密宝藏、各方都在伺机而动追捕单海。薛司令随即命令秦子琼找到单海，第一时间内将其送往沂蒙山根据地。谁知单海自己送上门来，得来全不费工夫。于士儒对图纸虎视眈眈，获悉单海行踪，前来拜访薛司令。于以单海杀害抗日英雄周大马为罪名，要求秦子琼交出单海，以免破坏抗日统一战线。

单海三人打算找到周扬和雪蓉，弄清周大马死前留下的东西，于是回到宁海州，在叔叔潘老财家落脚。潘老财久去不归，在自家门前挂起灯笼。此时突然有人粗暴的拍门，原来海龙寨小山豹以为潘老财是日本人眼线，尝试联络日本人，用雪蓉换取赏钱。由于态度粗暴，被单海三人收拾。三人打开小山豹的麻袋，发现了三姨太雪蓉。

单海偷偷回倒宁海州，找兄弟小才子，问出血洗周大庄的日军将领是麻田植树大佐。计划掳出麻田，向周扬证明自己清白。趁单海不在，周扬欲用激将法让八两、九钱放了自己，未果。单海假扮成柴房伙计、混进麻田洗温泉处。看到众士兵向龙岗秀泽行李，误以为龙岗是麻田植树，把其打昏放在泔水桶里出宁海州。

单海不听八两、九钱劝告，坚持找郎中救活周扬。三姨太雪蓉逃走后到松林镇当铺，用暗号找到队长“于”，原来此“于”就是于士儒。雪蓉早年是国民党蓝衣社的秘密成员，也是军统的情报员。龙岗对单海依然穷追不舍，从孙二狗口中得知，姚水清曾是单海相好，她爹姚半仙的“红药面”专治各种红伤。龙岗决心来他个守株待兔，果不其然，单海来到姚水清的染布作坊求救。

草屋中单海为周扬守夜，姚水清向徐老三百般抗议仍无法出门。一夜过去，周扬仍然未见好转，单海来到姚家取药。不料此举正中龙岗的瓮中捉鳖之计，徐老三升起白条，龙岗秀泽赶到。单海欲带姚水清走，姚拒绝，却被龙岗秀泽挟持。姚为使单海脱身牺牲自己，被日军打死。四人向县城转移，单海失魂落魄摔下马来，向姚水清方向跪下。

雪蓉将自己的金矿图部分交给于士儒，于士儒欲验证真伪，决定赴宋家夼找到周扬、周长等人。单海与九钱会合之后，亦火速奔往宋家夼。单海看到了城墙上日军招安县长宋毅超的告示，并从村民口中得知宋县长已经躲上山。单海带八两上山寻找宋县长，九钱负责照顾周扬，眼前这态势被早已埋伏在山下的于士儒部队尽收眼底。

单海将宋毅超扭送到周扬面前，看着周扬对宋毅超信任的眼神，单海隐瞒了宋毅超已经投靠日本人的事实，让宋毅超代表民国政府收下周扬手中的花名册。交接完毕，单海让宋毅超带周扬走，宋毅超却希望单海将大小姐留在身边，并帮她找到婆家，单海无奈。突然间于士儒绑着八两和九钱出现在众人眼前，让单海交出周扬，人质交接后，单海逃跑，于士儒正要开枪，却被周扬拦住。

雪蓉借为周扬沐浴之际，趁机细看她颈上的定情信物，并将特征汇报给于士儒。饭桌上雪蓉、于士儒和宋毅超三人各怀鬼胎，于士儒首先点破尴尬的气氛，声称自己除了奉上级命令保护周扬之外，还有一个任务是找到周扬的哥哥周长，保住周家的血脉。秦子琼带人去探于士儒的老巢，却被国军安排在身边的奸细小马出卖，来了个一锅端。

于士儒到了青岛就将周扬软禁起来，自己带人寻找周长。早一步到达的单雷也在梁云初的帮助下，查出最可能知道周长下落的是学生救援团的林白霜，其父是安清帮成员。单海和于士儒同时来到安清帮郑兰亭的寿宴，国军先下手为强绑架林白霜，单海找到林白霜时，国军已经从林白霜嘴里问清状况。单海将受伤的林白霜带回，得知周长在湟水市立中学任教，他还有个情人是日本人。

单海觉得等周长自己决定过于被动，带人来到学校，发现学校已经被警察包围。单海溜进学校，将周长打晕后从学校绑走。焦急不安的甜子发现自己被哥哥软禁，意识到情况不妙。她设法溜出去，给周长办了一个日本名字的假护照，并把护照交给梁云初，让梁云初找到周长后赶紧送他离开。

周长利用甜子给他办理的日本假护照带领大家一起逃离青岛，单海决定继承梁大哥的遗愿，决不让日本人将金子挖走。几个人从当地老农口中得知往西二十里有八路军可以投靠，周长对八路军嗤之以鼻，认为只有国军才是正派部队，但附近没有国军。单海一行人来到八路军阵地，没想到胶东的八路军没听过秦子琼的名号，无法证实身份的众人被软禁起来。

单海一行人准备趁夜色潜入宁海州城内，没想到周扬在奔跑中脚陷入坑中，眼看探照灯就要照过来，单海坚决不肯扔下周扬，还好最后时刻化险为夷。单海解决了日本人的一个巡逻队，一行人在丛林中穿上了日本兵的衣服，靠着周长流利的日语刚躲过了日军的审查，就被龙岗秀泽认出，带人追上去，单海带着八两断后，九钱带周长兄妹撤退。

发现自己陷入险境的于士儒来到海龙寨，要求入伙。为了表示诚意，于士儒还送上两份大理，第一，代表国军招安海龙寨，让弟兄们做官；第二，挖出金矿，分程老七一成。在于士儒的一番游说下，程老七动心，于士儒同时承诺给程老七一批军火，以协助他保护金矿。程老七忌惮曾在单海处吃亏，绑了于士儒上路。

小渔村里，一张大网正在铺开。张二狗敲锣打鼓宣扬单海已经皇军被缉拿归案的消息，并在村头的渔场拉开架势，严刑拷打“单海”.老婆子误认为被抓的人真是自己的儿子，落入龙岗秀泽的圈套。单海只身闯入渔场，与龙岗秀泽斗智斗勇，在九钱和小才子帮助下救出干妈。单海安顿好干妈后，返回海龙寨营救。

由于程老七仓皇撤离，使得八两和游击队被日军团团围困在山上。日军凶残狡诈，识破了游击队的战术，使得战士们渐渐陷入绝境。根据地里，薛司令急得焦头烂额，使出围魏救赵之计，调军在宁海州摆阵猛攻，逼迫有村使麻田回城支援。此时，单海来寻八两，瞅准日军缝隙，杀入重围。终于和游击队会合，众人且战且退。麻田恼羞成怒，亲自指挥炮击游击队。

于士儒询问周扬，证实了父母殉国的消息，悲痛万分。在恍惚之际，终于向周扬坦白身份，但表示自己身为军人，出生入死全是为了党国，一定要完程金矿任务。周扬告诉他图纸已被单海拿走。此时程老七欲杀周扬替儿子报仇，幸亏单海等人及时赶到。混战中，于士儒拉起周扬，一路逃命。孙二狗被放出来，向魏岚山告诉了小才子的情况。

离小才子被处决的日子越来越近了，于士儒和秦子琼都分别得知了这一消息，双方都断定单海会单刀赴难。于是各自准备行动。而在小渔村，八两、九钱顾及单海安危，准备溜走救小才子，却单海发现。单海问明情况后准备独自下山，刚要出门，遇上干娘，单海好一番连蒙带骗，宽慰老妈，绝尘而去。

单海向龙岗和麻田提出只要放了小才子和伙计们他就交出图纸。小才子见到单海，大骂单海糊涂，他要跟单海死在一起。单海逼走小才子后，又提出要见魏岚山。魏岚山见到单海心中百感交集，不是滋味，单海却说自己死在当家的手下，那是死得其所。正当魏岚山强忍悲痛举刀时，龙岗枪指魏岚山，发话说单海生死又皇军决定。

雪蓉接到密令：零号叛变，行动取消。雪蓉要继续潜伏。而此时，龙岗秀泽让孙二狗想办法把奄奄一息的单海救活。孙二狗找来让姚半仙给单海治伤，被在司令部周围侦查的秦子琼等人看到。雪蓉和日本人终于在大烟馆等到小山豹，让他转告程老七，只要把于士儒交出来，那就是立功赎罪，皇军就可以给程老七封个司令当当。

秦子琼叮嘱姚半仙配药的时候，得知单海马上要被运到青岛。他让姚半仙一定要延缓单海身体恢复的时间，给挖地道救单海的行动留出更充裕的时间。与此同时，小才子的暗道也挖的十分顺利。但是孙二狗总觉得出不对，一直工地转悠，正当准备查看时，被机灵的伙计用打牌吸引走。小才子挖了一夜，地道与关押单海的地牢只隔了一层青石板。

山寨中，程老七对于士儒说出自己并不想投奔日本人，准备连夜开拔，去找单海、于士儒假意赞成。于士儒和雪蓉在煮肉的锅里下药，被老黑猫发现。老黑猫偷梁换柱，程老七等人吃了锅中肉后，假装中毒身亡倒地。于士儒带着雪蓉逃跑，二人来到悬崖处，刚找出金矿图纸，就被程老七围了起来，雪蓉被程老七杀死。于士儒被绑了起来，被迫答应程老七去找另两份图纸。

三张图拼在一起，是一张八卦图。于士儒参悟良久，灵光一闪，在图背后淋上米汤，又用火一烤，果然发现了文字。因为程老七等人不识字，于士儒便骗他们说这是一首普通的唐诗，自己却拼命记下。然而就在此时，众人被相继晕倒，原来是小山豹在米汤中下药，小山豹拿走了图准备去投搞日本人。而于士儒也因喝的不多，坚持走出了营地，强忍着痛楚写下图后文字，在山林里中逃亡。

魏合兴和八路军这两股势力刚刚拧为一股绳，小才子就因为给养不到，饭菜不见荤腥儿与锅盖儿等人产生了矛盾。为了尽快让单海恢复身体，小才子独自带人进村觅食，并与一小股日军发生了战斗。战斗中，魏合兴的弟兄不敌日军，作鸟兽散。危急时刻，秦队长赶到，命令魏合兴的伙计撤走，随后带领八路军消灭了这一小股日军，并缴获若干枪支和三盒军用罐头。

为了给单海挣回面子，小才子又一次要单独行动，他在路上埋雷阻击撤回驻地的龙岗等人。车内，小山豹为了给海龙寨的兄弟报仇，痛打于士儒，致使日军卡车停驶，于士儒逃脱，小山豹惨死在日军刺刀下。龙岗带人追捕于士儒，却遭到了小才子的袭击。龙岗逃脱后，找到麻田，麻田带人与小才子发生激战。锅盖带八路军赶到支援，并认出了于士儒。

海边小屋，二姨太发生血崩。临死之前，紫薇把周大马藏在自己身边的金矿八卦图交给了单海，当年的偷情果然是计。此刻的紫薇，只恨自己没能保住周大马的孩子。忠肝义胆的万小六让单海周扬成功逃脱，而自己死在了龙岗的枪口下。龙岗寻找金矿线索断了，心中又生一计。他提出让中国人来协助自己找金矿，找到后再杀人灭口，这个计划得到了有村的许可。

单海等人来到黑天岭海龙寨脚下，看着父亲战斗过的地方，周扬情绪波动，思绪万千。果不其然，金矿就在海龙寨，一块狗头金被挖了出来。白天师和兄弟们欣喜若狂，而秦队长等人却冷眼旁观众人的反应。一声枪响，小才子击毙了一名擅自藏金的魏合兴的兄弟。单海告诉众人说，金矿是周司令和所有死了的中国人的，咱们大家的任务是保护金矿，不让日本人拿走。

丛林中时而出现时而消失的白布条，让麻田对布条的布放者产生了怀疑。而秦队长等人也退到小村庄调整部队，单海众人迷茫了，不知道下一步该怎么办。争执过后众人决定要跟麻田决一死战。只有消灭麻田，才能守住金矿在哪的秘密。白大师献出一计，引鬼子进入雷神谷，用雷神谷险要的地势，布一个口袋阵，用这个天然的屏障来解决与日军兵力悬殊的问题。麻田队伍追来，包围了秦队长等人所在的村庄。

宋县长献计诈降。他要以自己为诱饵，把麻田等人引到雷神谷。秦队长安排，让宋县长放走龙岗，龙岗带宋县长逃回麻田军中。宋县长说出金矿在海龙寨，却遭到了自负多疑的龙岗的否定，龙岗认为金矿必定在雷神谷。宋县长头前给日军等人带路，麻田背后一枪，宋县长为国捐躯。