2004年的国庆，刚过完四十岁生日的海霞独自坐在新居里，翻着相册，思绪不禁飞回到二十年前……1984年奥运会的某一天，海霞家一院子老老少少正为有了新电视看激动不已，徐奶奶包好了热腾腾的饺子准备庆祝这喜庆的日子，海霞妈秀芬却因为不想再养闲人而数落着高考落榜的海霞。饭桌上，徐奶奶念叨着自己一手带大的卫国、春妮、李赛都有了出息，海霞心里无比失落。

情窦初开的海霞暗恋上了善良老实的卫国，工作也做不到心上，但卫国和三姐妹之一的春妮却是两情相悦。海霞妈心里认准卫国是自己的乘龙快婿，越看越觉得喜欢，海霞听秀芬老是夸卫国心里也是乐开了花。春妮偷偷地给卫国织毛衣，却被存心捉弄她的小混混东子奚落，一向温顺的春妮第一次和人红了脸……发工资这天，李赛来找两个姐妹玩，当众教训了东子一顿，谁知被删了一耳光的东子却因此对李赛一见钟情。

李赛暗地里为哥哥卫国联系了出国的事，却被卫国回绝。春妮心神不宁地帮海霞织毛衣，心里想的却都是卫国。海霞为了织毛衣跑去量卫国的尺寸，卫国却以为是春妮的意思，开心不已，谁知为了讨好李赛的东子跑来向春妮道歉，一些着三不着四的话却让卫国心里没了底……卫国试探春妮，春妮却因为海霞而反应冷淡。海霞把织好的毛衣送给卫国，卫国又误会是春妮所送，一时激动不已，海霞看到卫国的反应也是心中一喜，准备向卫国表白。

卫国看完海霞的情书辗转反侧，第二天一早便跑去徐家向春妮表白，不想却被尾随而至的海霞全部听到，海霞顿觉晴天霹雳，一时间三人面对，尴尬万分。海霞负气跑开，卫国春妮一通狂追……　　春妮因为海霞的关系疏远卫国，卫国为此郁闷不已。李赛又再催促哥哥出国的事，还当着春妮说卫国应以事业为重，不要耽误人家姑娘。海霞为了失恋的事闹情绪，对春妮也是态度冷漠。

当了倒爷的东子发了笔小财回来找李赛，又是送礼物又是请吃饭，还自作聪明的给剧团团长送礼说是帮李赛搞定了出国的事。东子为了追求李赛又和她的武生男友大打出手，结果弄了个遍体鳞伤……海霞为了卫国的事和春妮翻了脸，徐姥姥生病，海霞春妮和卫国一同去探望，徐姥姥借机要三人作出选择，一番挣扎之后，春妮还是选择和卫国在一起，徐姥姥欣慰。

李赛出国的事被东子冒冒失失的送礼给搞砸了，李赛愤怒地把又跑来献殷勤的东子打了出去，就在这时李赛却收到卫国可以出国的通知，李赛把所有的希望寄托在哥哥的身上，谁知卫国却正和春妮计划着要结婚，卫国坚决地拒绝了出国的事，还说要不是海霞在他和春妮中间搅和，自己才不会填那份申请，海霞闻言大受打击。李赛见说服不了卫国便跑去找春妮，要他为卫国的前途着想，再等卫国几年，春妮犹豫。

李赛为了出国不成的事还在生气，东子却依然热情不减地继续讨好李赛，东子的会来事儿让李赛在同事面前赚足了面子，一时间两人又打得火热。为了给做徐家女婿做准备，东子对卫国和春妮的婚礼格外上心，又是送东西又是出力气，满以为追到李赛已是十拿九稳，可李赛的态度却始终是不咸不淡……田博对海霞的追求也更趋于白热化，几乎搬出了他诗人的全部浪漫招数，海霞开始有些动摇。

失意的海霞和田博一同来到海边，田博的诗意和浪漫让海霞暂时忘却了失恋的痛苦，可与此同时，正在举行婚礼的卫国和春妮家里却是麻烦事不断，先是徐树林因为盖新房的材料问题被厂保卫科的带走，接着又是海霞妈为了海霞的下落不明大哭大闹……东子主动替徐树林顶了罪，虽然落了个被厂里开除，却因此终于和李赛套上了近乎。

满心欢喜的海霞开始天天偷偷摸摸地去照顾为她打架受伤的田博，母亲秀芬和徐家人都觉察到了海霞的异样，卫国辗转打听到了关于田博的消息，好心地劝海霞要慎重，可对卫国满心怨恨地海霞却冲卫国发火，问他是不是看不得自己好。秀芬提出要见见田博，田博一听心里便乐开了花，他早就等不及要见见自己的高干岳父岳母了。

觉得被女儿丢尽脸面的秀芬又哭又闹，想尽一切办法要把海霞肚子里的孩子打掉。海霞则任凭母亲的折腾，一副茫然失神的样子，终于一旁的徐奶奶再也看不下去了，一把拦下秀芬，说孩子没有错，让海霞生下来，自己连春妮的孩子一起带……　　海霞和徐奶奶一起陪着春妮到乡下去待产了，不明所以的邻居们还打趣春妮好福气，有这么多人照顾她，可只有她们自己才明白这其中的秘密。

抱着初生的婴儿一行人回到小院，望着邻居们簇拥着春妮的热闹，海霞心中却是一阵落寞，母亲秀芬看出了端倪，想要安慰海霞，海霞却冷冰冰地说自己以后没这个妈。儿子小海在众人的关心下渐渐长大，作为小姨的海霞和春意一样激动地经历着每一个过程。在海霞的心里小海就是她生命的全部，二十九岁的她没有丝毫成家的念头，这引来了周围人的议论和猜测。

春妮的怀孕在徐家无异是一石激起千层浪，一方面春妮和卫国要想要自己的孩子，就是二胎，这在计划生育政策是不允许的，另一方面海霞又疯了心儿地想要回自己的儿子，而徐奶奶却因为春妮的流产一直十分自责，现在更是满心欢喜地希望春妮能把孩子生下来，面对着这复杂的局面，春妮和卫国一时陷入矛盾无法抉择。

春妮的决定让李赛和海霞一时心中百感交集，海霞自觉害春妮没有了第一个孩子，现在绝不能再失去这个，更何况她对小海能亲口叫她一声妈妈的渴望已到了无以复加的地步。春妮问她有没有替小海想过，小海能不能接受这个事实，海霞已是不管不顾，口气决绝地对春妮说小海是她生的，一定会听她的。这回轮到春妮怔住。

海霞靠着自己的一股子倔劲追着对方厂长要债，几次三番被赶出来后，她更是追到了厂长家，索性住了下来。海霞为了能要到钱不惜和一桌人拼酒，谁知当她忍着剧烈的头痛清醒过来的时候，对方却又反悔了。气急败坏的海霞冲到会议室找正在和一个商人谈判的厂长理论，谁知争执间却突然接到家里辗转打来的长途电话，告诉她徐奶奶病危，希望再见她一面，海霞脑中顿时一片空白。

李赛终于被放了出来，东子更得意地向李赛表示自己是个靠谱的男人，要李赛嫁给自己，谁知李赛还是断然拒绝。面对全家人的责怪和数落，一向虚荣好胜的李赛哪里受得了，偷偷地不辞而别……海霞被之间面试的一家公司录用，一时欢欣鼓舞满怀斗志，谁知初到公司就受到主管苏毅的一番揶揄，问她和经理有什么关系。海霞对主管的刁难不理不睬，一心只想在这个新的环境干出一番成绩。

李赛终于被放了出来，东子更得意地向李赛表示自己是个靠谱的男人，要李赛嫁给自己，谁知李赛还是断然拒绝。面对全家人的责怪和数落，一向虚荣好胜的李赛哪里受得了，偷偷地不辞而别……海霞被之间面试的一家公司录用，一时欢欣鼓舞满怀斗志，谁知初到公司就受到主管苏毅的一番揶揄，问她和经理有什么关系。海霞对主管的刁难不理不睬，一心只想在这个新的环境干出一番成绩。

田博的出现让卫国和春妮都感到忐忑不安，决心把这件事隐瞒下来。海霞果然拿下了一笔大订单，一时成了公司的风云人物，可同时树大招风，也引来了不少闲言闲语，海霞有些担心会给乔梁带来不便，乔梁反倒安慰海霞不用在乎别人的眼光。第一次证明了自身价值的海霞感到了前所未有的成就感。正当日子过得有声有色的时候，田博突然找上卫国要为他出书，更一路跟踪见到了海霞和小海，海霞一见田博本能地拉着小海逃开。

经过那一夜，桥梁和海霞之间的感觉已远不止上司与雇员那么简单。乔梁为不肯收取提成的海霞买了一台寻呼机。苏毅不知为什么又回到了公司，气不过的海霞去找乔梁理论，乔梁满心烦躁地对海霞板起脸来，口气生硬地说两人不过是雇佣关系，叫她别管那么多。海霞大受打击。田博要发表诗集，特意给海霞下了请柬，打算勇敢面对一切的海霞欣然赴约。

苏毅以为可以借着田博的事向乔梁献媚，结果却碰了一鼻子灰，海霞关切地提醒乔梁不可以相信田博，乔梁对她的反应却不冷不热。心有不甘的苏毅又跑去找田博，还告诉他乔梁是个有妇之夫，是借助岳父的地位才有了今天，希望借助田博整一整乔梁，不想田博也不搭理他。

苏毅将海霞和乔梁的关系在公司里大肆渲染，一时引来不少闲言闲语，海霞担心影响乔梁，乔梁却说他们俩根本没什么，不必担心，海霞闻言心中刺痛。田博又去接近小海，从春妮卫国的反应中，他猜出小海就是他的孩子。

田博为徐家买来了各种东西算是弥补当年的过失，卫国不肯接受，海霞平静地告诉他，其实他内心是懦弱的，要拯救自己靠别人是没用的，田博一时若有所悟，其实海霞说出的也是她自己的感悟。田博冲到乔梁面前，发誓一般的宣布自己要比乔梁更成功，要让海霞再次爱上自己。田博的硬气让乔梁的内心也十分震动，当苏毅再以海霞的事要挟乔梁要告诉他妻子的时候，乔梁突然平静地让他去吧，因为自己决定要离婚。

海霞迫不及待地来到和乔梁约见的地方，谁知开门的却是乔梁的太太，盛气凌人的乔太太告诉他，乔梁已经决定留在美国陪妻子孩子不会再回来了，作为补偿她决定让海霞管理现在的公司，更将出让给她一部分股份，海霞一时心乱如麻，冲出酒店。她找李赛商量可仍是没有结果。

单位里，对卫国写稿出书的事同事们都颇有微词，连上级领导也话里有话地告诫他安心工作。卫国十分苦闷，向春妮提起导师建议他考博，将来留校的事。春妮一听大力支持，可卫国却犹犹豫豫不舍得放弃大机关的铁饭碗。春妮瞒着卫国在外面摆摊儿挣钱，身体越来越差。

卫国虽决定考博，但沉重的负担从此就要压在春妮身上，卫国心中不免犹豫。卫国遇到炒股发财的老同学，心中有些怪怪的感觉。春妮摆摊卖货的事终于被卫国和家里发现，可这时春妮却因为受伤和操劳，病情十分严重，甚至有可能导致瘫痪。全家人闻听噩耗，无疑是晴天霹雳，卫国痛心疾首的咒骂自己没用，竟没看出春妮的病，还让她默默承担了那么多。

海霞向东子借了钱给春妮做手术，东子却发现了李赛的行踪，一路追踪而至酒店的东子得知李赛根本没有失踪，而是想试试东子的反应。东子大为光火，大骂李赛自私，海霞为她担心，春妮病重在床，可她却只想到自己那点可怜的面子。一番话说得李赛无地自容，李赛痛哭失声，紧紧抱住了要走的东子。

东子兴高采烈地向李赛求婚，李赛总算点头答应，谁知就在最后一刻，李赛却接到丹尼的电话，告诉她出国的手续已经办妥，要她马上启程……海霞赶着去为东子和李赛庆祝，却在路上意外看见了乔梁，本以为已经可以坦然面对的她，顿时情绪失控，她这才意识到自己是多么的放不下。

卫国把所有的积蓄包括东子借来的钱全部投进了股市，结果血本无归。海霞再向东子借钱，却发现心灰意冷的东子也已不知去向。卫国硬着头皮找单位去借钱，谁知之前与领导关系的恶化让卫国受尽屈辱，彻底无计可施的卫国只剩下买醉街头，春妮觉着这一切都是因为自己，是自己拖累了卫国，情绪激动的春妮说什么也不肯再接受治疗，谁知这么一折腾，春妮的病情更加恶化。

春妮情绪越来越极端，拒绝接受治疗，更一心撮合海霞和卫国，竟想到一死了之。春妮开始绝食，无论谁劝都不肯吃东西，海霞和卫国心急如焚却又无计可施，最后还是天真的小海劝服了春妮，海霞看着母子二人情真意切的情景不禁泪流满面。春妮告诉小海真实的身世，小孩哭着去找海霞说这不是真的，海霞顿时明白春妮的打算，急急赶到小院，果然救下了准备自杀的春妮，一家人抱头痛哭，海霞告诉小海，春妮和卫国永远是她的亲爸亲妈。

一转眼，时间的脚步迈进了一个新的世纪，海霞的事业已初见起色，开了自己的公司还和徐家一起买了新房，春妮的身体也日渐好转，卫国更是当上了教授，整日讲学授课成了不大不小的名人。一次意外的邂逅，海霞又遇上了当年匆匆分手的章志光，已变成了警察的志光对海霞的感情依旧炙烈如初，多年来始终未婚的志光一直惦记着海霞，这让海霞平静的感情生活顿起涟漪，但已经经历过太多的海霞不得不慎之又慎。

正当一切都走向无可挽回的时候，一场突如其来的灾难却让这一切峰回路转。非典降临，一种未知的死亡恐惧笼罩着整个京城。卫国被关在了学校，放心不下他的春妮冲到学校，说卫国不肯跟她回去，她就留下来陪卫国。是夜，两人挤在破旧的单身宿舍床上，往日的种种艰辛岁月一起涌上心中，两人这才意识到他们谁也离不开谁。两人相濡以沫的感情更让暗恋着卫国的女研究生默默退出。