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刺杀行动因泄密而失败，很多参与行动的人被打死，图苏里带伤逃走，从此陷入袁世凯和革命党的双重追杀中。袁世凯认为他是叛党，革命党认为他是叛徒。在冀鲁交界处图苏里被袁世凯官兵包围，中枪后落入激流中，生死未卜。 与此同时，恭亲王举家逃到德国殖民地青岛，并准备以青岛为基地组织清朝遗老势力复辟清王朝。德国总督麦尔瓦德克在俾斯麦的诞辰纪念日邀请恭亲王参观了一次特殊的赛马。赛马会上最引人注目的是一位中国年轻女性，从英国留学归来的青岛《民声报》记者卢璧辉。跑马场上卢璧辉光彩夺目，德国总督对她频频献媚，就连崂山的土匪头儿左天亮也对她一见钟情。大难不死的图苏里在一处神秘小屋中醒来，而官兵也尾随而至。
卢璧辉的哥哥卢敬夫是青岛工商总会会长，他的另一个身份是青岛革命党领袖。他一眼看出了跑马场隐藏的巨大商业价值。此时正值孙中山发动“二次革命”，为了给“二次革命”筹集资金，卢敬夫向德国总督提出经营跑马场的主张。而此时左天亮不仅爱上了卢璧辉也爱上了赛马，他遣散了土匪兄弟，跑到卢公馆拜卢璧辉为师学骑术。顶不住左天亮的死缠硬磨，卢璧辉在卢敬夫的劝说下收左天亮为徒，并把他培养成卢公馆的得力骑师和争夺跑马场的干将。 一心妄想恢复大清的恭亲王为复辟帝制筹措资金，也将目光落在了跑马场上，革命党和复辟派对跑马场的经营权展开了激烈的争夺。卢敬夫与恭亲王的跑马场之争在德国总督“渔翁之利”的戏耍中变得扑朔迷离。日本人不怀好意地介入其中，令跑马场成为一个各方势力激烈角逐的风云际会之地。 老君山那边，袁世凯的官兵再次找到左啸林父女的栖身之地。左啸林和左小妹被官兵逼到一个悬崖上，经过一番激战，父女俩寡不敌众。左啸林掩护左小妹逃下悬崖，单枪匹马挡住蜂拥而至的官兵。 逃到青岛的左天一，在一个小酒馆里遇到了生死兄弟武子，当俩人正准备去找恭亲王的时候，却被一群德国警察抓了起来。
左天一和武子被一群德国警察当做盲流抓到军事要塞炮台山去修筑工事。左天一和武子几番逃跑都不成功，在万分危急时刻一个被左天一救过的老伙夫向他透露了一个尘封多年的秘密：在要塞指挥官汉斯上校的办公室里有一个秘密逃生通道，这个通道连接城市下水道，可以直接到达海边。偶然有一天，左天一发现汉斯收藏了许多中国古董字画，左天一便以给汉斯修复名贵字画为由，获得出入汉斯办公室的机会。 日本正在为攻打青岛做准备，潜伏青岛的日本情报站长松野一郎也在收集德军情报。卢璧辉得知德国人抓劳工上炮台山修工事的消息，准备冒险上山探访。左天亮为了讨好卢璧辉独闯炮台山要塞，在即将被德国兵击毙的之时，松野的助手田保出手相救。 为了搞乱局势掩盖搜集情报的秘密行动，松野以卢璧辉为目标制造了一起枪击案，左天亮为保护卢璧辉负伤，卢璧辉大为感动。这一枪，无形之中帮助卢敬夫得到了跑马场的经营权。
德国人为防止泄露炮台山机密，准备在工程完工之日将所有劳工秘密处死，其中包括左天一和武子。左天一和武子在即将被处死之前打开那个秘密逃生口。秘密通道里，左天一和武子冲破重重关卡终于到了海边，他们已经听到了海浪的声音，看到了洞口外面朦胧的月光。他们兴奋地冲向洞口，迎着海风和月光狂呼乱叫，迎面而来的却是汉斯黑洞洞的枪口。左天一和武子被判处死刑，捆在绞刑架上，示众三天后绞死。 就在汉斯准备绞死左天一的时候，德国总督带着恭亲王、哈四爷来参观炮台山。哈四爷无意中发现了被打得血肉模糊的图苏里和武子，恭亲王悲喜交集地恳请老麦释放他们。老麦答应了恭亲王的请求，把他们送进德国医院治疗。 带着炮台山机密的左天一和武子成了德国人心中的一根刺，碍于恭亲王的势力，老麦想出了医疗事故的阴谋。德国医生每天给左天一和武子打针，两个人开始浑身无力，昏昏欲睡。左天一警觉起来，但无奈动弹不得。 就在这个时候卢璧辉来了，她在一个德国朋友的帮助下化妆成一个护士进入左天一的病房。她本意是想来探寻一点炮台山的情况，给《民声报》写文章。半昏迷状态下的左天一从卢璧辉那双天使般的眼睛里看到了希望，向卢璧辉投去求救的目光。 松野也得知德国医院住进两个炮台山苦力的消息，他立刻派田保去医院打探情况。此事引起麦尔瓦德克的不安，遂即命令德国医生加大药量……
这件事惹怒了老麦，他撕毁了与卢敬夫的合同，制造了一个“渔翁得利”的骗局。他让卢公馆和恭王府各出一匹马比赛，三局两胜者获得跑马场经营权。恭亲王的智囊哈四爷制定了一个“三英战吕布”的谋略，卢敬夫一方只能被动应战。 决定跑马场命运的 第一场赛马开始了，志在必得的左天亮黑衣黑马首先登场。可是没想到代表恭王府出马的却是柳举人，而他骑的马竟然又矮又小。卢敬夫一脸困惑，恭亲王却面带讥笑。原来这正是哈四爷“三英战吕布”的 第一招，出奇制胜。柳举人骑的是一匹发情的母马，惹得左天亮的大黑马跟在屁股后面活蹦乱跳但就是不愿意超前一步。 左天一瘸着一条腿在基督教堂找到卢碧辉，他告诉卢璧辉他要对德国人“耍流氓”。 他和武子先是潜入炮台山，在德国兵的牛奶桶里放了一把泻药，使整个要塞的德国兵集体拉肚子，炮台山变成一个大粪场。 第二场赛马，跑马场杂役八姑的在哈四爷的马槽里放入“醉马草”，哈四爷的马在比赛时四肢疲软，左天亮扳回一局。被胜利冲昏头脑的左天亮拿着红棉袄和金戒指去卢公馆求亲，被卢璧辉无情地回绝。 最后一场赛马之前，恭亲王请左天一迎战卢公馆骑师黑旋风，没想到遭到左天一的回绝，因为他根本无心赛马，他一心要回北京找袁世凯报仇。 松野的女儿，美丽而纯洁的秋子从日本来到了青岛，并且带了一匹名叫樱花的宝马。为了诱使左天一参赛，恭亲王决定向松野借马。尤拉咖啡馆里，左天一却跟“黑旋风”打了起来……
决定跑马场归属的比赛即将开始了，求胜心切的左天亮焦躁不安地站在起跑点上等待哈四爷出场，而哈四爷竟然神态自若地坐在看台上。卢氏兄妹大惑不解，看客们瞠目结舌，骑师会是谁呢?这时候柳举人又出场了，不过这次他不是骑师而是马童，骑师却是个一袭白衣的瘸子，而他的坐骑正是秋子的宝马樱花。 左天一的出场让所有人惊呆了，当然最惊讶的还是卢璧辉。她绝然没想到那个已经令她神不守舍的人竟然会出现跑马场上，并且以敌对阵营的身份跟自己的阵营决战。比赛很快就没有悬念了，白衣白马的左天一以绝对的优势遥遥领先黑衣黑马的左天亮。卢氏兄妹近乎绝望地闭上眼睛，但出乎所有人意料的一幕出现了，左天一的马突然减速，左天亮抓紧机会冲上去，最后两个人并驾齐驱，平局。 这个结局出乎所有人意料，恭亲王十分惋惜，因为到手的摇钱树又跑了。卢敬夫大大松了一口气，因为这给他争取了宝贵的再战时机。但哈四爷看出了其中的门道，他明白这是左天一有意让了左天亮。卢璧辉对左天一的身份产生了好奇，在不断的逼问下，终于知道左天一就是刺袁英雄图苏里，内心对他充满崇拜。 图苏里改名左天一躲在青岛的消息传到了袁克定的耳朵里，袁克定下令不惜一切手段除掉左天一。 在码头上扛大包的武子已经成了苦力头儿，并且收了个徒弟小三子。俩人除了扛大包外还干点儿小偷小摸的营生。在松野家的仓库里，武子本来想给徒弟偷个樱花玩偶玩玩，没想到摸出来的却是一把日制NAMBARU手枪。武子还没愣过神来就被前来取货的田保抓住。 秋子跟随松野来到码头，她骑的马突然失控。恰在此时小三子带着左天一赶到，左天一施展左家鞭制服惊马，将秋子救下，作为交换条件，松野下令放了武子。 松野热情地在家里设宴答谢左天一。秋子曾在跑马场领略过左天一的风采，早已对这个白马王子心旷神怡，现在他又成了自己的救命恩人，这岂非天意?当然松野却别有用心，他要用女儿的心紧紧拴住左天一，挑动这个白马王子跟黑旋风使劲恶斗，斗得翻江倒海，天昏地暗，他好浑水摸鱼。 左天一和武子把一个马蜂窝偷偷放进德国兵营的马厩里，使几十匹德国战马被蜜蜂蜇伤。卢碧辉明白这是左天一戏耍德国人的最后一出戏，也是他要离开青岛的信号。卢敬夫跟左天一做了一次长谈，他邀请左天一到他的跑马场做骑师。左天一明确告诉卢敬夫，他并不想当骑师，有一个更大的使命在等待着他，他要回北京刺杀袁世凯。
袁克定派杀手前往青岛暗杀左天一，关键时刻被左天亮出手相救，左天一对左天亮充满感激，却遭受了左天亮一通辱骂。 总督麦尔瓦德克下令秘密逮捕武子，松野得知消息后命令田保赶在德国人之前杀死武子灭口，以防泄露偷运枪支的秘密。几个日本浪人找到刚刚下班的武子，武子躲闪不及被刺中腹部。小三子在扭打中扯下一块衣料，而这块衣料也就成为日后向日本人复仇的重要证据。武子死了，左天一满怀悲愤埋葬了武子，他决定找到杀害武子的凶手，为这个从小一起长大的兄弟报仇。 争夺跑马场的加赛就要开始了，左天亮咬牙切齿地发誓一定要战胜左天一，夺得跑马场，夺得卢璧辉。就在这场万众期待的巅峰对决开始前，麦尔瓦德克突然宣布取消比赛。麦尔瓦德克决定用另一种方式决定跑马场的经营权——竞标。竞标下暗藏的玄机被卢敬夫和恭亲王发觉，双方按兵不动。 左天一已经察觉到杀害武子的真正元凶是松野，他酝酿了一个把松野一伙一锅端的计划，故意亲近秋子打探松野的行踪。谁知左天亮跑来搅局，两人大打出手。 刺杀左天一行动失败，袁克定通过政治手段引渡左天一。消息传来，正中德国人心思，老麦将左天一逮捕，用这枚棋子逼得恭亲王和卢敬夫倾家荡产争夺跑马场……
竞标那天，松野没有到场。不知所以然的恭亲王像打了鸡血似地跟卢敬夫拼命抬价，幸亏哈四爷揭穿了松野的诡计，恭亲王才不得不停止跟卢敬夫的残杀，但是为时已晚，恭亲王的愚蠢弄得卢敬夫多花了二十万冤枉钱，他自己一无所获，而卢敬夫虽得到了跑马场，也元气大伤。 左天一出狱了，他又一次走进跑马场。卢敬夫不失时机地把博彩由大马票制改成投注制，左氏双雄的再次大战引起青岛市民的浓厚兴趣，看台上座无虚席。卢璧辉和秋子各自抱着一束鲜花出现在人们的视野中。投注制的 第一场赛马，左天一以无可争议的优势夺冠，两个女人，两束鲜花同时投进左天一怀里。 此时，逃难中的左小妹被人贩子拐卖到胶州一个老地主家。老地主的儿子即将病死，要娶一个女人陪葬。左小妹醒来后要拼死逃跑，善良的老妈子王妈劝住了她，逃跑需要等待时机…… 卢璧辉深陷在与左天一的甜蜜爱情中，兴奋地回到家里，一个意想不到的人从内室走出来，上官志。他此次是接受孙中山的委派到青岛来组织革命党支部的。就在卢璧辉惊诧不已之际，上官志告诉她一个晴天霹雳般的消息，左天一就是那个导致刺袁失败，导致四五个同伴血洒鸿远茶楼的叛徒。卢璧辉被震得目瞪口呆，但更令她惊诧的是上官志竟然命令她亲手处决左天一，以表明她对革命党的忠诚。 卢璧辉找到左天一，如实地把上官志的命令告诉他。左天一出奇地冷静，他说上官志让他死，他毫无怨言，他只恨没有见到上官志一面，当面向他道歉。他希望卢氏兄妹在他死去以后帮助他完成那个心愿，为武子报仇。说完，他举起手枪，果敢地顶着自己脑门扣动扳机。但，那枪并没有响，里面没装子弹。卢氏兄妹以这样的方式考验了左天一，并坚信上官志误会了他。
秋子对左天一的深情启发了松野，他做了一个惊人的决定：邀请左天一搬进他家。当然松野这一招是他的一石双鸟之计，他要以此离间左天一和恭亲王的关系，在青岛制造更大的混乱，以掩盖他们的秘密活动。左天一为了给武子报仇，需要接近松野，却苦于没有离开恭王府的适当时机。 哈四爷找到传教士卫礼贤游说老麦把跑马场交给恭亲王，但卫礼贤给恭亲王的答复是，由于左天一跟秋子不清不白的关系，致使老麦对恭亲王产生了怀疑，本来应该给恭亲王的跑马场不得不给了卢敬夫。恭亲王怒火中烧，他把几年来积蓄在心头的所有愤恨一股脑发泄到左天一身上。左天一终于找到离开恭王府的最佳时机。 左天一住进秋子家，对卢璧辉造成了极大的伤害。左天亮终于又找到惩治左天一的理由，在卢璧辉办的难民救济所里，趁左天一不注意，一闷棍打在左天一脚踝上。 左天一一瘸一拐地回到松野家，秋子心痛得泪如雨下，但左天一却暗自高兴，因为他需要一个伪装来蒙蔽松野和田保。果然，松野放松了警惕。 第二天，左天一的伤势恶化了，脚脖子肿得像个大萝卜。松野跑到跑马场把左天一被左天亮打伤的消息当众捅出去。马迷们义愤填膺，纷纷要求退票。卢氏兄妹焦头烂额，左天亮狼狈不堪。 松野已经搞清了德军的海岸布防，田保也将暴动用的武器藏匿在一个山洞里。他还拿着一支崂山特有的耐冬花兴冲冲地告诉松野，他在崂山脚下发现一个大海滩，足以让千军万马登陆。当然，他们所说的一切都被左天一偷听到了， 第二天，趁松野带着田保去勘察海滩的时候，左天一略施小计进入松野的书房，他看到一张神秘的图画，这张图他看不懂，但他的直觉告诉他这肯定与藏匿武器的山洞有关。曾经红红火火的跑马场因为左天一的离开逐渐冷落，此时，柳举人牵着他的马又来到了跑马场。
深夜，卢敬夫带着左天亮离开卢公馆，放心不下的卢璧辉尾随其后来到贮水山。刚到贮水山卢璧辉就被两个日本浪人挺刀架住脖子。万分危急关头，从树丛中跳出两个人杀死日本人，救了卢璧辉。救他的人更让卢璧辉惊诧不已，是武子和他的徒弟小三子。原来武子并没有死，是卢敬夫巧妙地安排他躲藏起来，以免被日本人追杀。现在他们奉卢敬夫之命，前来端日本人的贼窝。两路兵马会齐，终于找到日本人藏匿在山洞里的武器。卢敬夫决定：把所有武器和剩下的一个日本浪人送给麦尔瓦德克，让德国人与日本人狗咬狗。 老麦下令全城逮捕松野，但松野事先得到消息，带在秋子匆匆乘一艘渔船逃跑了。左天一带着武子急切地回到松野家，屋里屋外已是一片狼藉。无意中，左天一在秋子卧室门上看到一张图画，上面画着一只随风飘去的小帆船。左天一明白了秋子的意图，他和武子骑马来到海边，无限惆怅地望着波涛汹涌的大海。孰知，他们竟然看到波涛万顷的大海上漂浮着一个小黑点，海上漂着的那个小黑点正是秋子，当她在逃亡的渔船上看到岸边大白马的身影时，她就义无反顾地跳入大海中。左天一救起秋子并把她安顿在哈四爷给他准备的小屋里，俨然成了护花使者。 胶州老地主的儿子终于死了，左小妹立即被捆起来，净身更衣，准备与地主儿子一同下葬。下葬前的晚上，陈管家对左小妹起了坏心。幸亏善良的王妈，她帮助左小妹制住陈管家，带着左小妹跟儿子王祥一同逃往青岛。 左天一脚伤上不了场，跑马场成了左天亮一个人的天下，但观众不买他的账。眼看卢敬夫几年的心血，还有他实业救国的大业就要泡汤了，卢璧辉急得眼泪汪汪。左天一得知消息后写了一份挑战书，让武子送往卢公馆。卢敬夫看见挑战书明白了左天一的心计。他告诉左天亮，左天一这是以他的腿为代价挽救跑马场。他欣慰地对卢璧辉说，左天一成熟了，现在他的眼睛不再仅仅盯着自己了。 卢璧辉在《民声报》上头版头条把左天一挑战左天亮的消息发表出去，立刻在全城掀起一股空前的热潮。小青岛万人空巷，跑马场一票难求。 但是左天一的脚伤使他无法超越左天亮，他每一次加力都要忍受巨大的痛苦，而他的每一丝痛苦都紧紧牵动着卢璧辉的心。左天亮一路领先，冲到最后直道的时候，他已经把左天一甩在后面三四个马身，他的脸上露出久违了的笑容。但是奇迹还是发生了，左天一在最后时刻，咬紧牙关，优美的身姿如同在空中飞腾。卢璧辉像小鸟一样向左天一飞去，可是，左天一却一下子栽倒在地……
