天津静海，同属秘宗拳派的霍赵两家因为“秘宗正宗”之位，素来不和。两家各据小镇一端，开馆收徒，明争暗斗。霍家四子霍元甲身患喘病，其父霍恩弟称其为“小病夫”，拒授其武功。童养媳王云照终日捧着药罐葫芦跟在霍元甲身后照顾，被元甲称为“葫芦姐姐”。霍元甲与世仇赵家的三小姐赵倩男两小无猜，十分要好，整日在一起玩耍。赵倩男因母亲早故，未及裹脚，留下一双大脚，得以和父兄学习武艺。

霍父向元甲说明不授其武功的原因，一是因为他的病，二是希望他远离武林恩怨，为霍家留一条后路，并点明王云是其原配赵家是其对头，要元甲明白自己选的路。刘家镖局小当家、刘尧师傅之侄刘振声，自小与元甲玩到大，十分要好。刚从京城压镖回来就来霍家看元甲，并为他带回了“维新变法”的书和时局图。王云和赵倩男同去庙里上香，一起去求符，王云拿了唯一一块送给夫君的情长符，本欲在此的倩男只好求了个送兄弟姐妹的和气符。

霍家子弟一面敲锣打鼓回家，一面赞扬元甲武功。霍父对霍元甲偷学武功、不透露学武师傅十分恼火，拿出刀与霍元甲对打，并罚其在后院跪到天亮。霍母责怪霍父惩罚太狠，霍父却说出了元甲的武功弱点。王云担心元甲，在霍母的默许下，去给元甲送饭。却看见倩男也来给元甲送吃的，正追问元甲会武之事。王云一声咳嗽，倩男逃开，元甲赶紧将自己之前写在地上的“倩”字擦掉。王云让元甲有时间给自己买一双合适的鞋。

倩男得知表哥将到，让侍女小梅托振声带信，意欲和元甲私奔。元甲依信而至，在河边同倩男会和，却是劝她回去，表示自己因为对云姐、家人的责任和同大师伯比武的约定不能离开。倩男哭闹，元甲正在哄劝，两家人赶到，各指对方拐骗自家弟，对骂起来，元甲倩男二人相对无语。霍父大怒，霍母了解元甲做法，则十分欣慰。龙海生此番来静海，意在巧夺霍赵两家产业，以静海作为自己基业肇始之地。

龙海生在街上对倩男夸夸其谈，倩男不屑。忽然街上马惊，龙海生从马蹄下救出危险小孩，赵倩男欣赏，对其态度有所软化。元甲即将与程天笑比武，霍家上下、好友振声都很担心。霍父去看元甲伤势，对其遭受重踢却只伤筋骨很是奇怪，元甲解释自己用了少林功夫。二人说起元甲师傅及比武之事，霍恩弟有感儿子长大。云姐帮元甲烧水洗澡，很是担心比武，并要元甲比武回来再给她带一双绣花鞋。

程天笑与元甲开打，二人各有领先。霍恩弟、霍家兄弟及陈真先后赶到，程天笑与元甲已开战多时。程天笑招招出狠，甚至只攻不守，即将绝杀，一步步逼霍元甲使出秘宗拳最后三式。程天笑战败，被落下的杂物扎中脖颈，命在旦夕。程天笑此番其实是抱定必死甚至求死之心而来，愿望就是想看清当年师傅向自己保留的秘宗拳最后三式。如今心愿得以实现，程天笑满足，告诉徒弟陈真不要报仇，带笑而去。霍元甲目睹大师伯因自己而死，万分懊悔。

陈真扛棺材到龙海生医馆找霍元甲报仇，被龙海生手下拦在门外，打翻在地。霍父与元甲说起陈真，不希望陈真赴大师兄后尘，元甲表示陈真的事情自己早晚要面对，合适机会自己会做赵襄子。振声受元甲之托代为陈真送药，劝慰陈真放弃报仇。陈真拒不吃药，一心报仇，毫不听劝，知道振声与元甲关系，赶其出门。元甲出现，拜祭程师伯，陈真激动，被振声拦下。赵家兄弟一心帮龙海生布置药店掩盖下的烟馆，期盼着同表哥一起发鸦片材。

赵家兄弟送战书上门，霍家兄弟不服，霍恩弟欣然迎战。霍恩弟不希望元甲卷入此事，安排元甲去跟刘尧走镖，元甲心中不愿。霍母提点元甲，由他代替刘尧出镖，可让刘尧师傅留下调停比武之事，元甲明白，欣然愿往。刘尧受托，尽力调停。以岁寒三友丹青，终于说服赵声显，赵愿意与霍恩弟坐下面谈。霍恩弟闻讯十分感激，表示会尽力忍让，促成霍赵两家多年恩怨和解。赵家兄弟心有不甘，在龙海生“缩图乌龟”的刺激下，更是激动。

人们再次聚集在了大校擂台前，只是这次对阵的换成了两家掌门赵声显。一次摔倒台边，龙海生上前给其手里又塞了颗大补丸。赵声显将药丸吞下，不顾倩男及众人劝阻，再次上台。不想，几招不到，毒性上涌，口吐鲜血，幸得霍恩弟及时收手，未伤性命。霍家上下高兴，唯霍恩弟百思不解、闷闷不乐。霍母建议在刘尧师父陪同下，去给赵声显送些药材，以示探望，并求和解。赵家兄弟也对父亲此次败北不解，只有赵声显自己心知肚明。

元甲在房为圆房的事情烦恼。母亲进来与儿子聊天，以陈世美和薛仁贵的例子，教导儿子要担当责任，为霍家着想。霍元甲暗自拿下注意，决定同云姐圆房，第二日将此决定告等盼消息的赵倩男，倩男绝望，口口声声恨元甲，转头跑开。龙海生在倩男面前骂霍元甲，倩男虽然心烦，却依旧为元甲辩白。霍家上下开始为大礼准备。王云的神情却不再同早日高兴。大礼终于举行，众人簇拥着元甲进洞房看新娘子的时候，却发现刚刚行过礼的新娘不见了。

刘尧向知县禀明鸦片一事，决定将藏起来的鸦片处理掉。他将镖局房契交给侄子振声之后，借口出门办事独自上路。振声夜半越想越不对，又发现大伯房中无人，情急中找元甲商议，二人明白刘师傅想自己处理鸦片，赶紧出门寻找。刘尧到达藏鸦片之地等知县来人，不想却等来了龙海生等人，一番过招，惨死在龙海生剑下。振声、元甲在刘师傅座骑的引领下找到刘师傅，却已是一具冰凉的尸体。

陈真在街上以挨打赚些饭前，龙海生看到命人将其带回医馆。他给了陈真一把洋枪，劝诱陈真除掉两人共同的敌人霍元甲。陈真表明习武之人不需此物，杀霍元甲也是自己个人的事情，但眼神却对着洋枪发愣。刘振声欲找龙海生报仇，独探济世医馆，却发现里面竟实为烟馆。振声怒砸馆，与烟馆之人打斗起来，陈真听到动静，探看到情形，蒙面将振声救了出来。陈真站在霍家门口，将出门的霍元甲一枪打倒，霍家人闻讯出来，看见元甲流血到底。

赵声显对龙海生已彻底看透，龙海生欲霸倩男，逼赵家于绝路，贩卖鸦片危害苍生。大雨滂沱，赵声显独自提枪到烟馆找龙海生了断。但久食鸦片的赵声显早已中毒至深，体弱无力，死在龙海生手上，被丢回赵家门口，英雄一世。赵声显临终留言将赵家产业交给倩男，已取消龙赵婚约，小心龙海生。倩男雨中抱父痛哭。眼见父亲尸体，赵家兄弟却无甚反应。倩男告知二人父亲乃龙海生所杀，让二人同自己报仇，二人却反将倩男拦下为龙海生辩解。

陈真、刘振声从小贩口中得知，一大批货从赵家船厂出货，赶紧跑回家向元甲报告。元甲虽然疑惑，但还是带着二人去赵家船厂查证。船厂堆积着一堆箱子，打开却是佛首，中空部分暗藏着药材。正当此时，龙海生带众人出现。捕头也随后赶到，以偷盗之名欲捕元甲师徒。元甲拦下欲反抗的陈真、振声，正欲跟捕头走，赵家次子赵振北叫嚣着为父报仇冲了上来。霍元甲自保下与振北过招，振北倒地，被龙海生扶起，正欲再冲，却忽然倒地抽出而死。

霍恩弟为救儿子霍元甲，在长子元武的陪同下，到直隶省衙门告状，却完全不了解外面世界的状况，很多规矩还需儿子元武提点，完全没有料到“天下乌鸦一般黑”，直隶省衙门比静海知县，有过之而无不及，只好同元武达到回静海家中。霍母得知丈夫直隶之行不顺，平静得安排家中典当药铺、遣散家仆，凑齐衙门索要银两。倩男去狱中探视霍元甲，哭问哥哥振北死因，元甲一面只能承认，另一面却始终对振北之死想不明白。

霍元甲与振声、陈真师徒再次回到山上。决意去天津，静海事情暂平，陈真心中报仇的念头再次翻滚。元甲与陈真聊天，教其同故人说话，陈真向程天笑大声吼出心中的困惑。元甲命陈真下山买船票，振声担心，元甲丝毫不怀疑。陈真百般斗争，还是去官府报官，一路刻记号，把官兵引了上山，而元甲一如既往得对陈真好，他胳膊上的伤口也一再戳痛陈真。官兵黑夜行动，陈真矛盾下喊起师傅，众人出逃，振声中箭。

看着船头元甲的陈真，心生一计，假装失衡将元甲撞入水中。自幼溺水的元甲根本不习水性，振声跳下水，元甲却已无踪迹，众人将振声、陈真拉上船，水面一片安宁。元甲却忽然从船的另一边上船，振声惊喜，陈真震惊。裹着被子的振声和元甲商定，到天津后先投靠振声的朋友路大安。三人到达天津，惊叹城市的繁华，也已是饥肠辘辘。元甲、振声身上银两均落水，陈真用自己仅剩的铜板去买包子，却发现各处奇怪的斧头，摊主劝其初到天津。

陈真在擂台上面对凶狠的泰拳拳手，并不占上风，他却自信有办法，最终获胜，却伤势不轻。元甲不许病床上的陈真继续比赛，问其是否仍想着报仇，陈真反问元甲是否不相信自己，心中却默念为程天笑报仇。元甲要陈真答应及时认输，同意其比赛。开赛前，路大安把陈真叫到一边，求其输赛，因为陈真输，斧头帮可以赢很多钱，自己欠斧头帮的许多银两就可一笔勾销。陈真开始不应，后禁不住大安百磨，想起其平日典当招待自己和师傅，勉强答应。

龙海生携重礼拜访斧头帮帮主，约请其一起扩大鸦片生意，斧头帮帮主重利下应允。日本武士宫本现身津城，拿走四大门派会旗，向他们挑战。前去夺旗的各派弟子，均不是宫本对手。各自为政的天津武术总会对推举谁迎战宫本议论不休。俄国人袭击以天主教老师隐藏身份的日本特工王秀芝，秀芝带着身藏情报的小孩奔逃，幸得陈真出手相救。陈真捡拾到绣有姑娘名字的手绢，回家将三个字分开写求教师傅元甲、振声和大安，得知王秀芝姓名。

宫本到路大安家，送上好酒一坛，亲向元甲下战书。元甲不应。陈真气不过宫本讽刺侮辱，追出去与宫本打，几下被打昏。王秀芝出现，将其救回。陈真彻夜未归，元甲等很是着急，天亮，王熙文托人给武馆送来信说明陈真在自家养伤，元甲等急忙赶去。元甲应王熙文一番喝茶论武，二人意念之中，高手过招，很是爽快。天津武术总会听说宫本欲挑战元甲一事，将元甲约到总会，以霍元甲无门无派为由不许他同宫本比武。

比武中的宫本也看出冯坤有病，但冯坤却一步步逼得宫本使出全部功夫，直至宫本使出最后一招，将冯坤杀死。元甲悲怒之下，向宫本挑战。冯坤先生以死让元甲看清楚了宫本的必杀绝技，也告诉了人们不要再一盘散沙。天津武术总会各派掌门终有所动，纷纷将各家学派精华传授，助元甲一臂之力打败宫本。被报仇之念煎熬的陈真，也认为霍元甲真的是个英雄。王熙文并不确信宫本可以战胜霍元甲，但无论二者谁获胜，对日本都是有好处的。

霍元甲到达擂台，国人欢迎。与宫本两人打起，身上的刀口影响很大，众人担心。倩男在家中做饭，无时无刻不在挂念着擂台上的元甲。元甲与宫本周旋，当宫本使出最后必杀招时，元甲想起冯坤师傅遭受此招的全部细节，沉着应对，一举制胜。曾经和平共处一时的天津武术总会各门派为霍元甲用何门派功夫制胜再次分崩离析。总会推举霍元甲出任会长一职，霍元甲拒绝。而另一面，比武输给元甲、丢了日本脸面的宫本，作为一个武士，剖腹自尽。

龙海生向天津武术总会各派掌门灌输霍元甲无门无派、宵小小人，他当会长会是武林劫难，而力推秘宗派正宗赵振南。各掌门反应不一，龙海生暗杀四大门派掌门，用金钱和美色分别收买两派掌门，为振南当选扫除障碍。霍元甲闻听消息，决定参选，阻止龙海生阴谋。赵倩男得知很是为哥哥羞愧、心痛，哭劝哥哥不要再跟龙为非作歹，振南拒绝。选举当日，被龙海生收买的选票，巡抚造假，帮助赵振南如愿当上了天津武术总会会长。

元甲师徒路遇外国人欺辱中国妇女，出手相救，却反被捕。在京城，洋人横行，无论何因，打洋人既是死罪。元甲二叔霍怀山出资摆平此事，让儿子元勇将关押的元甲等人接回。众人在怀山武馆门前与陈真会合，拜见二师公。不想元甲二叔霍怀山，却对“四鼻涕”霍元甲等百般刁难，完全看不出一点血缘至亲的样子。王秀芝去俄国大使馆搜集情报，胳膊中弹，自行将子弹取出，在家休养。前来看望的陈真以为她生病，秀芝只好推说肚子痛。

陈真和秀芝在街上迎面碰上打中秀芝的俄国使馆士兵，秀芝认出，躲闪，俄国士兵也认出秀芝，要带其回去，陈真以为秀芝被欺负，将俄国人打倒在地，陈真秀芝被中国官差抓捕压入大牢。霍怀山拒绝再帮他们解决，赵倩男带振声一起到姨夫龙绍基府上求助。龙绍基在京为官，专与洋人打交道，虽然儿子龙海生阴险、夫人嘴损，但龙绍基本人却很和善、亲切。龙绍基答应去同俄国人交涉，设法救人。

陈真一直等到王秀芝和贝加尔约会回来，秀芝却告诉陈真以后不要再来找自己。俄国大使找来本国大力士，意图打败中国民族英雄霍元甲，挫败中华士气。与俄国争斗的日本是不能允许俄国此项计划成功的，王熙文吩咐秀芝搜集情报，要让霍元甲赢。俄国大力士设下擂台，取笑中国人“东亚病夫”，上台的国人，却纷纷被他打败，甚至很多丧命。元勇、陈真气愤下上台，也都败阵。霍怀山转日亲自上台打擂，虽有小胜，但终因年迈，被大力士打死。

因担心鸿门宴陷阱，振声师兄弟三个分别先去赴宴，结果四大门派来了四个霍元甲。其实，四大门派同二叔霍怀山故交，代为转送霍怀山遗嘱，将怀山武馆转交元甲。担任馆主并不件容易的事情，元甲在倩男的建议下，一切照旧，稳字当先。此时静海家中来信，霍父恩年老体衰，罹患脚疾，即将传为长子，元甲决定回家。霍恩弟年老，越来越像个老小孩。而刀老人老，威风不再，也自神伤感慨。正在长城舞刀，元甲回来，霍父看到，十分高兴。

霍恩弟剪花、唱戏，努力适应着谢位以后的日子。一日唱戏淋雨，高烧感冒，卧病在床。仍旧不信西医，只要中药。元甲熬好药，在院子里同父亲聊起自己年幼和父亲壮年时候的事情。元甲欲拜父亲为师，却在劝父亲破除门户偏见，修改拳谱。此时，京城来信，王五危机，元甲只得先行回京。元甲回到新军，遇到农劲荪。农劲荪此次却是联合曾经的刺杀对象提督大人准备起义，并要元甲保护好提督安全。

王五答应元甲和农劲荪见面，但见面时间仅就三杯酒。二人一番唇舌，政见难以统一，却各暗认同对方是条汉子。王秀芝带人刺杀王五失败，却留有一手，在现场留下革命党党旗。元甲质问农劲荪，农劲荪坦诚曾会议是否除掉王五，但结果是不杀。农认出另一现场证据是日本忍者的迷烟。王五在提督房顶听到农劲荪他们仍欲除皇上，生气欲杀之，却忽见日本人闯入，不解收手，听到王熙文和提督商议除掉革命党，知道农劲荪中计身处险境。

元甲向师傅隐瞒了牌楼的危急状况，让大安送师傅出城，自己带弟子前去保卫振天牌楼。中英双方交手，英国的枪弹令中方死伤惨重，王五听到枪声，知道牌楼出事，上马赶去。大刀飞舞，杀敌无数，却最终惨死在英方群枪之下，壮烈牺牲。振天牌楼落入英方手中，被炸坍塌。元甲目睹师傅惨死，欲冲上，被振声等拦下。大安抱回师公大刀，元甲悲痛愤恨。英国人将王五首级悬挂城门示众，元甲等设计救下师傅头颅，反将英国首领首级割下挂上。

未达目的的俄国人带人火烧怀山武馆，正在馆内的倩男逃出，仍在养伤的大安冒生命危险救出元甲拳谱，众人动容，却难解火从何来。元甲在众人帮助下与原址重起武馆，并改名“精武门”。意图以武学精神，强健国民体魄，壮我国民士气。回到天津的龙海生和赵振南见此情景，心中愤愤不平。倩男得知龙海生将回以及姑妈的刻薄，从姨夫家搬出，被元甲劝回精武门，向弟子传授赵家拳。陈真亦祭拜程天笑师傅回来。

元武不能原谅元甲在父亲重病期间离开，仅仅是为了一己私事，还将二叔传下的霍家武馆篡改。让元甲三天之内拆除精武门。元甲不能放弃饱含了众人心血和期望的精武门，以及以武强身卫国的目标，又难过父亲亡故、兄弟反目，独跪父亲零钱，倩男宽慰。陈真找到元武落脚之处，元甲来请，元武拒绝去精武门，约元甲三日后了断。了断之日，元武出招却不敌元甲，不想却发现父亲临终已将拳训修改。

王秀芝准备剖腹，却被王熙文拦下。王熙文只是对秀芝略施惩戒。元英和王云从静海来到武馆，倩男尴尬，又回到姨夫家。路上淋了雨，生病在床。元甲来龙府见倩男而不得。赵振南看到妹妹重病，对霍元甲更加愤恨，龙海生安慰他自己会找俄国人一起对付霍元甲。王云看到倩男生病、元甲难过，也感尴尬，欲回静海，被振声和元甲拦下。此时弟子送到倩男的信，信书约元甲见面。元甲事感蹊跷，但仍旧赴约，不想却是龙海生的圈套，元甲中计被抓。

日本同俄国之间的谈判破裂，王熙文让秀芝搜集俄国人绑架霍元甲的证据。秀芝夜探龙府的倩男，告知倩男她每日服用的药中有毒，被潜入寻找倩男的陈真撞见，陈真知晓秀芝日本特工的身份。振声、大安从龙府将倩男救出，倩男认出元甲所见之信并非自己手迹，众人猜测元甲应为龙海生所绑。俄国大使馆的元甲烟瘾发作，备受煎熬，忍受不下，先后撞墙昏倒、割腕自杀。振声等找到模仿笔迹者，不想此人已被龙海生杀害，线索再断。

元甲看到牢房下水管道，抱着一死求生的希望，掰下两块木屑，刻上自己名字投入下水。在地下加紧施工的振声，不小心将水管挖断，一阵围堵，却未看到恰巧流出的元甲木块。地道挖成，元武、陈真、倩男第一次潜入地下室未找到元甲，回逃时，倩男脚下一绊摔到，却正好看到元甲刻上自己名字的木块。几人调整方向，顺着下水管道，终于将元甲救出。龙海生和贝加尔得知元甲被救，王熙文则命秀芝趁俄国人忙乱 掩盖此事的机会，抓紧搜集情报。

倩男和元甲被关入了一间单独的房间，封闭戒烟。秀芝把醉倒街上的陈真救入一个破灭，却难以按王熙文要求动手杀他。陈真醒来，向秀芝表白劝秀芝私奔。王熙文看到秀芝身上的稻草，知道秀芝说谎，陈真也正找上门，要见秀芝。此时宫本的师兄伊藤出现，讽刺王熙文对女人打骂无用，要霸占身体，王熙文说起秀芝还未到年龄。王熙文把陈真请入，明明白白告诉他自己日本人的身份，将陈真骗进地下暗室。忍者出现，与陈真纠斗，秀芝将陈真救走。

元甲戒毒成功，走出小屋，却得知为自己惨死日本人伊藤手下，心中悲愤。预找伊藤报仇，倩男将其拦下，因元甲刚刚戒烟，身体尚未完全恢复，让元甲先安心安排大哥后事。王云决定回静海，并把元武的灵位带回。陈真暗暗打算欲同秀芝私奔，同元甲说起提防王熙文之事，元甲不听。陈真和秀芝各自赶到约定之地，却彼此错过。王熙文同日本总部准备在上海安排万国比武大会，决定当众打败霍元甲，以彻底挤垮中国人气志。

农劲荪的帮助下，精武体育会迅速创立，农劲荪却因有事必须离开，约定革命成功也来向元甲拜师学艺。贝加尔和龙海生也来到了上海，贝加尔准备采取一些针对日本人的行动。龙海生以得知的消息向王熙文交换尽快实现帮助登帝的承诺，王熙文对其不理。王秀芝探得俄国人绑架了一批小孩，王熙文感觉出俄国人可能想嫁祸日本，伊藤却一心急于在比武大会教训霍元甲，王熙文告诉伊藤将在虹口设立武馆，由伊藤任馆主。

倩男背包袱欲暂时离开，却被龙海生手下绑架，知道他们要用自己扰乱即将比武的元甲。龙海生再欲非礼倩男，被王熙文拦下。倩男才知陈真所言不虚，原来一切都是王熙文背后指使。被赶出精武门的陈真，找到秀芝，让秀芝陪自己上山。秀芝要陈真认命，两个人没有未来。狠心之下出刀欲彻底了断，陈真丝毫不躲，反把刀尖刺入自己体内。秀芝带陈真到一处小房养伤，并表示再不离开，天落雪花，陈真片刻幸福。却不想秀芝回房后，屋起大火。

下一场将是元甲和伊藤较量，一直尾随的王熙文告诉倩男已被自己杀死，更说出了自己日本人的一份，一直以来的阴谋设计，以及霍元甲被人利用仅是棋子的命运。元甲大受刺激，放声大笑。元甲大醉而归由此，元甲既似酒醉，又如疯癫，众人担心不已，更害怕如此的元甲会在伊藤的比武中遭遇不测，所有人劝都没用，元甲只知要酒。元甲的疯癫越来越严重，王熙文和伊藤上门挑衅，看到元甲如此，很是不屑，振声代师傅拒绝投降。

第二局，元甲毒性更发，正将伊藤即将打败之时，忽然晕倒。赛场混乱。王熙文要求立即判日方获胜，龙绍基拒绝，争取之下，也仅能等五分钟。元甲在后台一只昏迷不醒。中方基欲放弃。此时，倩男赶到，在场内呼喊元甲，现场观众也一起大喊霍元甲的名字。元甲听到倩男的声音，忽然醒来，再次出场。回到场内看到倩男，两人拥抱，倩男要元甲打败伊藤，元甲答应。褪去上衣的元甲回到擂台上，体内毒性愈烈，却目光坚定。

王熙文知道陈真回来了，感到害怕，要王秀芝把安排进精武门杀死霍元甲的王福、王秀芝处理掉。秀芝带二人到树林里，将二人飞镖射死。陈真出现，将一切看在眼里，表示报完仇带秀芝走。秀芝劝陈真不要报仇，跟自己远走高飞。此时王熙文出现，将王秀芝早已服侍过自己的事情说出，秀芝羞愤，陈真同王熙文过招。秀芝拿匕首冲向王熙文背后，王熙文感到，将陈真与自己同握的刀刺进秀芝体内，陈真眼看秀芝在自己面前倒下，悲痛向天问。