公元前215年，秦将蒙恬率军北逐匈奴，壮女营女丁西门雁在战斗中荣立殊功，获准免罪返乡。西门雁到咸阳寻找她的孪生姐姐西门云，可没有想到，被册封为美人的姐姐因为没有按时叫醒秦始皇就被赐死，西门雁决心复仇，毅然加入韩国旧贵族反秦复国行动，这时一位书生将要出山进行斩首行动。

张良在树林里初遇西门雁，秦始皇命令廷尉府搜捕六国余孽，并征召几十万刑徒扩建阿房宫。长公子扶苏直言进谏，却引起秦始皇的不快。韩王孙、张良、王成和西门雁等密商复国大计。张良偶然离开时，廷尉府阎乐率兵突袭，武功高强的西门雁掩护韩王孙、王成等杀出重围。韩王孙疑张良是内奸。而与张良的一番谈话，使西门雁重新认识了这个文弱书生。韩王孙被客栈女老板胡姬使计迷倒，交给了廷尉府阎乐。

西门雁听从张良的劝阻和分析，在葫芦口驿馆将韩王孙从阎乐手中救出。赵高拉拢阎乐，并命他暗中观察长公子扶苏。张良陪同韩王孙等潜回自家山庄，惊悉其弟在客栈中滋事被人打死！

张良了解到弟弟与一帮韩国世家子弟成天赌博玩乐，更本没有按照他的安排修文习武，共图大事。张良感到十分心痛和失望。仆人张彪进城为张良抓药，偏偏又惹是生非，被东海君之女海姑手下打伤，幸亏西门雁把他救了出来。

张良遣散世家子弟，独自去寻找刺秦的江湖侠士。西门雁放心不下，紧随其后。秦始皇对扶苏不满，赵高趁机挑拨，使扶苏被派到蒙恬军中做监军，扶苏与红颜知己秦娥告别，秦娥提醒他谨防有人暗算，扶苏却不以为意。张良夜访夏侯婴，去打听东海君的住处。夏侯婴怀疑张良是廷尉府密探，欲将其杀害，幸得西门雁赶来相救。

夏侯婴怀疑张良是廷尉俯密探，欲加杀害，幸得西门雁赶来相救。不打不相识，夏侯婴和张良成了朋友，答应介绍张良去见东海君。韩王孙又来纠缠，张良说服西门雁，以大局为重，留下护卫少主韩王孙。张良登上海岛，见到东海君和他的女儿海姑，张良请他们帮助刺杀赢政，东海君迟疑未决，海姑对张良的气质个胸襟产生好感。

张良在岛上巧遇方士徐福。徐打算利用赢政求长生不老药的机会，率众出海，又恐被秦皇识破，反遭不测。张良帮他下了决心，又把秦皇迎取仙药的时间与自己的“刺秦”计划联系起来。海姑建议父亲把张良留下来。东海君发现女儿对张良有好感，怕影响已经定下的与北海君儿子的婚事，便瞒着海姑，介绍张良去找侠士千斤顶，连夜把张良送走。徐福说动秦皇，答应给他楼船百艘，并约定明年开春之时返回，赢政将亲往琅玡迎取。

海姑听说张良走了，心理发急，便瞒着父亲，驾舟离岛。张良进山，夜遇猛虎。说来也怪，那虎竟没吃他，径自去了。经历艰险，张良终于找到了千斤顶。可那千斤顶根本不像他说的那一套，不肯再当刺客。原来千斤顶正是听了海姑的劝告，才退隐山林，发誓再不杀人的。他说，除非确实得到海姑同意，否则，即使搬座金山来，他也不会出手。张良无奈，只好下山去找海姑帮忙，西门雁和张彪向海姑打听张良行踪，海姑不肯讲，双方动起手来。

张良没走出山林，半路上就遇到正在上山的海姑，由于张良的坦诚和固执，海姑将刻有自己姓名的匕首交给张良。作为她同意千斤顶帮助张良的凭证。千斤顶一直深爱海姑，谁知她已许配给北海君之子，仍然痴心不改，他见到海姑的匕首，便同意出山刺杀赢政。他们请铁匠专门打造重120斤带有铁链的大铁锤。徐福出海求仙的准备工作就绪，赵高和李斯奉命在海边为徐福的船队送行。

海姑向兰表姐吐露了心事，兰表姐认为张良还不懂得审时度势，待机而动，没有大局观，只是在干蠢事，海姑同意她的看法，但感情上却无法拒绝张良。过了几个月，春天来了。张良和千斤顶在驰道附近选择伏击地点。阎乐为秦皇东巡琅玡，检查布置安全保卫工作，刘邦押送88名刑徒到咸阳，办完交接手续后，在酒楼看见秦皇出巡的队伍，威武雄壮，不禁发出感叹：“男子汉大丈夫应该如此！”

张良和千斤顶在博浪沙伏击秦皇，误中副车，二人分头逃逸。阎乐以大铁锤为线索，找到铁匠，根据他的描述，画影图形，缉捕张良和千斤顶。张良正准备出城，在城门口被海姑拖入小巷内一户人家。张良还不知道自己干的蠢事造成了多么严重的后果。当海姑告诉他，帮他制造铁锤的铁匠惨遭灭族，六十多口人正在小校场被斩首示众时，张良震惊得呆住了。

海姑驾船载着张良，冒险地从尚未来得及关闭的水门冲出城去。张良和海姑在湖滩篝火边进行彻夜长谈后，理智地分手。赢政在琅玡海边接到求取仙药的徐福，却看到了海市蜃楼，只好借此收场。张良在去下邳的路上遇到同为通缉犯的项伯，二人意气相投，结为好友。西门雁和张彪得知张良伏击失败的消息后，告别韩王孙，寻找张良。赢政为了挽回面子，决定南巡会稽，祭祀大禹。

海姑知道西门雁在寻找张良，便主动安排了和西门雁见面，两位姑娘诚恳地谈心后，海姑告诉西门雁，张良隐藏在下邳。西门雁在下邳只见到项伯和托他转交给韩王孙的一笔经费，张良避而不见。西门雁知道他怕连累自己，只得离去。秦皇南巡的队伍行进在通往会稽禹陵的驰道上，楚国旧贵族项梁和年轻的侄儿项羽在山坡上驻足观望，项羽指着赢政的专车说：“那个人可以取而代之！”项梁大吃一惊。

公元前210年，始皇再次东巡。车中，赢政追入梦境：战海妖，女孩化作飞鱼，将赢政撞入海底。赢政率众乘战船出海，射杀巨鲸，欢呼声中，赢政晕倒。沙丘行宫。赢政病重，赵京嘱周乐保密。胡姬在阎乐负心后，离开荥阳到泗水开了家酒店，秦娥回老家扫墓，路过泗水，巧遇胡姬，二人谈及阎乐，扶苏……赢政病危，告诉胡亥，准备把皇位传给扶苏，胡亥一怔。赢政生疑，传见赵高。赢政问赵高，由谁继承皇位？

沙丘行宫。赢政垂危，听赵高说密诏已派人送走后，才舒了口气，闭上了眼，安详地死去。实际上赵高并未将密诏送出，待赢政一死，立即与李斯合谋，伪造遗照，立少子胡亥为二世皇帝。赵高命阎乐为特使，赴边疆向秦皇长子扶苏、大将蒙恬宣诏。途经黄河，风雨交加，河水翻腾，无法渡河，只好到附近客店暂歇。没想到这家店恰好是胡姬开的。胡姬见到阎乐，被遗弃的怨恨之情立刻涌上心头。

阎乐入睡，胡姬无意看到了命扶苏、蒙恬自裁的密诏，极为震惊。待阎乐一行上路后，火速奔赴山庄告知秦娥。边关帅府。阎乐向扶苏、蒙恬宣诏，扶苏自刎，蒙恬要求进京面君。阎乐命蒙恬将兵符移交王离，押其回京。秦娥与胡姬赶赴边关，遭遇阎乐一行。二人得知扶苏已死，秦娥立即抽刀向阎乐冲去。阎乐用暗器杀了蒙恬，秦娥强忍悲痛，出剑制服阎乐，逼他说出伪造遗诏的主谋。

张良隐居在乡间，西门雁和张彪终于找到了他，他们分别已经五年了。为了少主韩王孙，张良有意躲避西门雁，但西门雁对韩王孙根本没有好感，心中只有张良。这时，门外传来孩子叫爸爸的声音，西门雁疑惑地朝门口看去西门雁见张良竟然已娶妻生子，非常伤心，夜间悄然离去。阎乐回到咸阳，禀告赵高，胡亥：“扶苏、蒙恬已除，但秦娥知道那份诏书是假的。”赵高说：“只要胡亥登基做了皇上，手里有权，假的就是真的。”

刘邦到樊家狗肉店托连襟樊哙照顾家小，然后和差役押解刑徒登程。一路上，刘邦费尽心机，运用各种手段，仍无法遇上刑徒逃跑。当逃跑人数超过定额时，刘邦知道回去已是死路，索性卖个人情，将所有的刑徒全都放了，自己也准备逃之夭夭。差役不依，要刘邦自己回沛县向县令说清楚。刘邦拔剑，双方动起手来，刘邦被打得昏了过去。

芒砀山中，刘邦苏醒。周昌、王进、小飞娥等聚集在刘邦的身边，拥戴他为大哥，待机起事。差役逃回沛县，县令大惊，将刘邦妻子吕雉及子女抓到狱中，逼刘邦自首。萧何、樊哙、任敖、曹参、卢馆等用计救出吕雉及子女，由周勃送到芒砀山中。夜，一条白蛇向刘邦女儿游来，被刘邦斩为两段。公元209年7月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，声势强大，号称“张楚”。李斯收到告急文书，急报胡亥，胡亥耽于玩乐，不以为意。

“张楚”起义军攻城略地，追逼咸阳。告急文书雪片般飞来，赵高、李斯互相攻讦，秦廷慌乱。少府章邯自告奋勇，愿意率军平叛。胡亥封章邯为讨遂大将军，授权组军，奔赴前线。芒砀山中，阿四借刘邦处斩白蛇之事，编了个“赤帝之子”斩“白帝之子”的故事，神化刘邦，为起事做准备。沛县形势告急，负责守城的县尉荣琪奔丧未归，萧何趁机说服县令发出赦免令，高兴地带队伍下山。

刘邦带着队伍，与萧何、曹参、任敖、樊哙等里应外合，拿下沛县，杀了县令、县尉，于公元前209年9月宣布反秦。西门雁、张良等准备拥立韩王孙为韩王，起兵灭秦复国。韩王孙胡搅蛮缠，一定要西门雁嫁给他，方肯出山。西门雁愤然离去。项梁在兵中招兵买马，准备起事。其侄项羽喜得乌骓马，并邂逅虞姬，拉开了一场生死恋的序幕。

公元前209年，项梁与项羽杀了会稽郡守殷通，宣布起义。项梁自任将军、兼会稽郡守，任项羽为副将，率江东子弟八千人，渡江西进。秦将章邯在陈县大破“张楚”军，陈胜被其车夫庄贾杀害。张良原准备投奔陈胜。陈胜兵败，张良举棋不定。左右劝其自立为王，张良认为自己缺乏王者之气，只能帮忙出谋划策。赵高收到章邯的捷报，见局势平稳，又欲算计李斯。

秦二世胡亥终日玩乐，不理朝政。赵高拜见李斯，以关心江山社稷为名，劝李斯与右相冯去疾，大将军冯劫联合上奏，进谏胡亥应以国事为重。胡亥不悦。赵高诬陷李斯等结党营私，图谋不轨。李斯等被逮捕入狱，屈打成招。冯去疾、冯劫自杀。胡亥派人到监狱了解真相，反中赵高圈套。公元前208年7月，李斯被腰斩，灭三族。张良率众，想投奔景驹。赵高拉拢太医，为后面的阴谋做准备。

赵高“指鹿为马”，将秦二世胡亥玩弄于股掌之上。刘邦欲取汜水，误中雍齿之计，险遭不测。幸遇张良识破骗局，方得化险为夷。

萧何依张良之计，乘虚占领汜水城。岑扬火速回撤，刘邦趁势掩杀，周勃一箭射死岑扬。刘邦专程进山，拜请张良出山相助。经过彻夜长谈，张良认为刘邦的豪气多于痞气，有悟性，能成大事，同意出山。而西门雁觉得刘邦狡诈，只可共患难，不可共安乐。项梁率军西进，项羽永冠三军，一举拿下彭城，景驹惊慌逃遁。

项梁占领彭城，高举反秦大旗，声势倍增。黥布见项梁势大，遂击杀逃亡的景驹，投奔项梁。刘邦依张良之计，先依附项梁，再徐图发展。刘邦与项羽结为兄弟，向项梁借兵，夺回丰乡。项梁攻打秦将章邯，章邯不敌项羽。公元前208年6月，项梁击败章邯，攻克薛城。数年前在荥阳卖主求荣的王成拉了千把人的队伍和几千两银子，到山庄请韩王孙出山，光复韩国。

西门雁留了封信便离开了张良等人，张彪费了好大劲才把西门雁劝解、回来，正碰上韩王孙来找张良。韩王孙嫌弃刘邦身卑官微，不愿同去薛城会盟。刘邦等人在城门口焦急的等待，见张良一人前来，便心中有数。寒暄几句即向薛城出发。十二岁的楚怀王询问会盟的迎接工作是否准备妥当，愤愤的项羽因范增的一个眼神而毕恭毕敬，忙忙应答。

韩王孙因为自己的排位在最后一名而拒绝参加会盟，刘邦做了好人，把自己的位次与之对调，张良自知又欠了刘邦的人情。范增看出刘邦的心机，告知项羽，项羽把韩王孙讨秦一事透漏给释放的秦国战俘。得到楚怀王资助的韩王孙很快便整装向西平县出发，项羽、刘邦等人为他们送行。早就得到消息的秦兵设伏狙击。韩王孙听取了张良的建议，调整行军计划。西门雁与张彪等人与预伏的秦兵展开了打斗，刘邦派周昌等人前来相助，化险为夷。

项羽计划败落。攻占了西平县的韩王孙欲称王，遭到张良和西门雁的阻止。范增思忖定是刘邦通风报信、暗中相助，破坏他和项羽的计划，便派何干潜入西平暗中调查，王成背地里投靠了项羽，将此事泄露出去。项羽为控制刘邦，决定带他一起北上讨伐章邯，刘邦佯伤，殿后粮草。项羽军队赶到东阿城时，章邯已围齐十余天。项章两军展开厮杀，章邯中箭、节节败退、驻守濮阳。

大雨一连下了几天，项梁及部下在帐中议事。刘邦为摆脱控制自荐攻打雍丘和外黄，被范增识破，建议自己与项羽同去，刘邦做副将。途中刘邦伺机造反，范增觉察出情况不妙，派何干刺探。得到张良秘信的刘邦随即取消行动，早已设好埋伏的项羽、范增一直未得到刘邦的叛军，惑惑不解。如张良预言，雍丘不攻自降。项羽见势便写了封劝降书送去外黄。外黄县令非但未降还射杀了使者，项羽大怒，率军亲征。激战八天，未果。

濮阳城内，章邯和部将在商量“北伐东进”之事。张良趁项梁和章邯对峙之机，连续攻占韩国旧地的五座城池。宋义召集刘邦等实力武将在树林中秘密集会，意对付项羽。项羽派密探监视，得知此事后气急败坏，范增顾全大局、苦心相劝。彭城，项梁的灵堂内。披麻戴孝的项伯、项羽和项庄都站在灵柩的一旁为项梁守灵。张良代表韩王孙前去吊唁，何干在范增耳边窃窃私语...楚怀王收了项羽的兵权。为了削弱刘邦，范增和项羽决定除掉张良。

急中生智才勉强脱险的张良在张彪的陪护下，发现山坳处有一茅屋，屋主人竟是扶苏的红颜知己秦娥。蒙面杀手很快赶到，正巧碰见上山打猎归来的扶苏侄子启仁，蒙面杀手言辞激怒启仁，二人刀剑相向。启仁年少艺高，打的蒙面杀手落荒而逃。送走张良等人后，秦娥和启仁决定离开山坳，前往咸阳。公园207年。昌邑佯降，城守杨诚设计将刘邦引入城中，乱箭、火石一时间铺天盖地，刘邦等人仓皇逃出，城内激烈开战。

没有当上主帅的项羽心情失落，虞姬的意外出现为他带来了一丝安慰。 在是否渡河一事上，项羽和宋义发生了强烈的争执，宋义以统帅的名义压制项羽，项羽愤愤不平。夏侯婴受刘邦之命求韩王孙让张良出手相助。高阳儒生郦食其神秘出现，建议刘邦从昌邑撤退，攻取陈留，刘邦不置可否的同意了。宋义有意让自己的儿子去齐国当宰相，遂调拨两万担军粮给齐国，范增得知此消息后告之项羽，将士们怨声载道。

项羽率领众将士准备渡河，虞姬骑白马款款而来，项羽又惊又喜。得到消息的秦军严阵以待。秦楚两军展开激烈拼杀，秦军三批冲杀均遭抗压，秦帅王离掉马逃入山林，项羽紧追不舍却还是让王离捡了条命。正准备从林中撤退的项羽，遭到秦军弩机手的瞄准，幸亏虞姬及时提醒，才免遭暗算。章邯调整战略让王离去插段楚军后路，自己正面出击。秦楚两军再次开战，楚军所向披靡，项羽纵马冲锋，被项羽刺下马的章邯狼狈逃逸。

得到张良建议的刘邦，决定派人与郦食其内外接应，攻取陈留。韩信独自一人在河边钓鱼，落破潦倒，幸得漂母一碗饭才得以果腹。街市上。几个地痞无赖侮辱韩信，韩信艰难的从一个流氓裆下爬过，坚韧且踌躇满志。王成从刘邦那里取走了提供给韩王孙的钱粮，半路上却被山贼劫跑。王城推卸责任，韩王孙刚愎自用，无奈的西门雁只得带领张彪等人去把粮草从山贼手里夺出，路上意外救了被山贼打晕的韩信，韩信发现自己的宝剑不见了...

作为先锋进山侦查的张彪被山贼虏去，一顿好打之后给放了。得知详情的西门雁怒火中烧，决定上山会一会那贼头，这时韩信突然现身，献出一条取胜妙计，但西门雁却并不领情。山洞口。操着大刀的贼头彭越出现在西门雁等人面前，二人挑衅几句便开始剑来刀往，彭越几个回合下来体力不支，逃回洞中。韩信一直在山坡观战，又生一条妙计。没有克敌制胜的西门雁这次吸取了教训，用韩信提出的办法将流入洞口的泉水阻截。

山林中。西门雁和张良、夏侯婴等人不期而遇。得知是智谋超群的韩信帮了西门雁，张良决心要留下此人，于是派张彪追赶。酒馆里。张彪并没有去追韩信，西门雁找到他时，正酒醉酣睡。韩信来到项羽营中，建议应该接受章邯的归降，项羽没有理睬，倒封了韩信做中将郎。曹无伤投靠刘邦将章邯欲降未准一事告之，张良建议笼络章邯准备西进。曹无伤去秦营劝降途中被楚军劫获，项羽改变主意决定接受章邯。消息传到赵高的耳朵里...

子婴府内。宦荣看见一只飞蛾从家仆呈过来的竹筒中飞出，立刻神情紧张，对正在与之下棋的子婴说出了其中隐含的意义。项羽把二十万秦军降卒坑杀了，张良愤恨至极。刘邦知道自己的机会来了。小雪到杏花巷会见秦娥和启仁，并已想出办法帮他们进宫。赵高府内。赵高和阎乐正在商量把胡亥当替罪羊，以平众愤。秦娥和启仁在小雪的带领下进入皇宫，小雪告诉胡亥项羽坑卒之事，胡亥宣召赵高。

赵高策划子婴继位、成为第二个俘虏，同时派阎乐去找刘邦商议平分天下。秦娥和启仁去找子婴，告诉他赵高逼死胡亥，下一个目标就是他，子婴被吓晕过去。早朝，赵高佩剑登殿，向文武百官宣布帝崩，并通知子婴即位。子婴按照大家事先商量好的说法紧张回绝，赵高闻之不悦，决定亲自去一趟子婴府。赵高心怀诡计的劝子婴即位，秦娥和启仁出现，启仁告诉赵高自己的身份和来意，一刀要了他的命。

刘邦攻取尧关，郦食其自荐劝降。尧关守将一再开出天价，张良便在箱子里装上机关弩射杀了守将，刘邦带军冲进城去。很快，刘邦军队又进攻咸阳。子婴急召群臣商议，却只来了几个大臣，其余的都逃跑了。公元前二零六年十月，秦王子婴向刘邦投降，秦亡。刘邦在宫内饮酒赏乐，引来了樊哙、张良的不满，张良劝刘邦不要沉迷于此，重蹈秦亡覆辙，应赶快回营和大家商议怎样铲除暴秦弊政，安定民心。刘邦感激的与张良一同走了。

项羽军队来迟一步，刘邦已驻军函谷关，项羽突破守城将士的阻拦，强行进城。鸿门。项羽等人在帐内议事，内线曹无伤差人送来密信，范增认为刘邦极有窃取帝王的野心，应尽早铲除，项羽听后决定明天出击。相伯为报救命之恩连夜通知张良，张良不肯自己逃命，拽着项伯去找刘邦。次日，刘邦、张良、樊哙去见项羽，范增事先对武将作了布置。项羽和刘邦很快化敌为友并大喝起来，全然不顾当下的局势。

鸿门回霸上的路上，张良遇见受到韩王孙之托前来找自己回去的西门雁，西门雁非但没有说服张良，却被张良带回了霸上。经过和刘邦一夜的长谈，张良决定和西门雁回去。他们来到西门云墓的坟前拜祭，后又在阿房宫里听见四处传来哭喊声，原来是项羽派人“清理”皇宫，西门雁好好教训了他们一顿。阳萧条落魄，张良再次决定留下，帮助刘邦重整大业，拯救黎民。西门雁在回去的路上遇见了韩信，韩信诉说了自己在项羽门下很不得志。

项伯说服项羽把汉中交给了刘邦，范增不顾重病劝说项羽并献计把张良从刘邦身边分开。韩信投靠韩王孙，张彪从中作梗。无奈之下，韩信只得去投靠了刘邦。西门雁建议韩王孙先和刘邦结盟再称王，韩王孙表现出了少有的睿智和志气。项羽放火阿房宫便离开咸阳。西门雁洞悉出项羽册封“韩王”必定有诈，但是韩王孙却执意要去见项羽。虞姬病了，项羽专心照顾，无心天下。

项庄和何干来到韩王孙下榻的宾馆，借封王之事让他把张良召回彭城，西门雁明白其中的算计，便赶快差人去给张良送信。项庄猜测精明的西门雁可能会坏了他们的计划，便叫人暗中劫下密信，又派人假借送花之名牵制西门雁。西门雁和张彪以计还计，巧妙的化解了项庄的险恶用心。早已气急败坏的韩王孙听了西门雁的建议，便去找项庄。项庄同意帮住他早日成王，还说向项羽请求赐他美女，但必须答应自己一个条件。

本打算连夜启程的西门雁看见韩王孙喝的不省人事，便叫张彪先走。韩王孙酒醒后向西门雁说出了自己用她去和项庄交换王位的决定，西门雁愤恨离去。准备去城外和张彪会和的西门雁，半路上碰见早已等到多时的何干，得知张彪已经被擒。二人展开激烈交锋，正当西门雁乘胜追击之时却遭到暗算，海姑突然出现，不仅打跑了何干等人还救了张彪。刘邦的特使和西门雁的密信几乎同时到了汉中王府，张良看信后认为迷惑项羽的机会来了。

渡口，张良和西门雁一番长谈。西门雁早预料到自己和张良追求不尽相同，独自一人忧伤的离开了。当张彪说出韩王孙和项庄的交易时，张良立刻策马急追。羽在宫中夜宴群臣，韩王孙表示出了对项羽的强烈不满，被一武将当场用酒杯打死。张良费尽心思的来到了项羽宫中，范增感觉张良来意蹊跷。由于丢了张良的推荐信，韩信被汉王府的卫兵拒之门外，无奈之下只得去招兵营。

张良在韩王孙的墓前为其守灵。萧何追到了壮志未酬而逃跑的韩信，并保证刘邦一定会重用他。刘邦府内，萧何建议刘邦只有择吉日、斋戒见礼才能留住韩信这个天赐良将。阅兵场上，韩信以统帅三军大将军的身份接过刘邦的将印。 项羽等人商量对付齐国叛乱之事，范增认为张良“镇压田荣”的建议是帮助刘邦的计策，项羽遂命章邯监视刘邦。自己率兵东进。

陈仓失守、废丘告急。范增察觉出张良的用意，就派何干去除掉他。亏得王成身边有张良的内线，张良等人才顺利逃出彭城。捡了条命的何干穷追不舍，在山林中与张彪等人厮杀起来，眼看何干的刀逼近张良，树林中射出一支弩箭，将何干射死。范增向项羽建议撤兵遭拒，失望之极，告老还乡，不幸在途中病故。势如破竹的刘邦军队巧妙的攻陷了废丘，章邯自尽。张良在途中病倒，西门雁暗中寻访郎中并请其出手相救。

项羽带着精锐部队攻齐，留守彭城的将士听说刘邦要来，纷纷弃城而逃。病中的张良一听说刘邦军队节节胜利，便马上动身前往彭城。得知彭城失守，项羽急忙带着一小部分人马折回彭城。刘邦大军严阵以待，两军展开激烈厮杀。汉军处于劣势，楚军涌进彭城。刘邦逃出城区，项羽穷追不舍却未将其俘获。狼狈的刘邦在树林中遇到来找自己的张良和张彪，张良分析了此战失利的原因并为刘邦出谋划策。与此同时，韩信的军队在荥阳击败楚军。

英布没应项羽之召征齐，刘邦了解英布的处境，写信让英布造反。项羽带着八万人马进攻荥阳，张良建议刘邦一边出城抵抗，另一边派韩信插入敌人后方歼灭项羽有生力量，以取得英布的支持。荥阳城外，两军展开激烈厮杀。项羽久攻荥阳不下便派人找英布支援，英布一时为难。经卢绾等人再三劝说，英布才决定归顺刘邦，率军北上，抗击项羽。汉军形势危急，英布的增援迟迟未到，张良心生一计，派樊哙去和项羽谈判停战。

英布重创项羽军队，自己也损失惨重，转而向刘邦求救。另一方面，韩信军队不但全歼数十万赵军，还生擒了赵王。郦食其一听，便自荐劝齐投降。帐内，项羽和项庄、季布商议决定让刘邦交出英布。刘邦拿着项羽的书信看望英布，借机拉拢，英布大表忠心。项羽率军来袭，项庄一箭射中刘邦，两军激烈开展，英布拼死杀敌。已经归降的齐王发觉韩信突然发兵，便杀了前来劝降的郦食其。

张良从吹箫的女孩那里得知了西门雁的消息，便迫不及待的四处寻找。 颓废的项羽刚到帐中，刘邦的军队就包围的楚营，项羽自知大局已定，虞姬不离不弃伴其左右。熟睡中的项羽突然听见四处传来的歌唱楚人的悲歌。将士通报，军中几员大将已逃，省余千人。帐外，虞姬和项羽情深意浓、对酒惜别，趁项羽不妨，虞姬取出宝剑自刎。汉军的铁骑逼向项羽，乌骓马腾空跃起，项羽冲进汉军，直杀乌江。