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四十年代末,女资本家赵青笠认为时机成熟,开始实施复仇计划,复仇的对象则是与她同床异梦多年的情人、军统特务、新海市利安分行行长厉仲谋。厉仲谋去上海受领潜伏任务并执行鼹鼠计划,企图对银行实施破坏,个人趁机捞取钱财。离开上海之前,西装革履、戴着墨镜的厉仲谋遭到追杀,但被军统人救出。杀手甲被当场击毙,杀手乙及时汇报,赵青笠大怒,并决定改变复仇计划。
副行长周自成包庇王圆满,并对李俞的行为有些看法;当听说包彤前来调查案件以后而感到心虚。潜藏的鼹鼠、军统特务、利安银行办公室主任董之良,明着支持工作暗中是上级在监视厉仲谋。赵青笠对没有暗杀成功非常不满意,向打手们吩咐,要隔三差五的去折腾厉仲谋。厉仲谋前往赵青笠家,送给保姆孙妈一件上衣,当看见小笠时,孩子却不认他,厉表示非常不满,但遭到赵青笠的斥责。
岩石酒吧内,彭安萍唱完《夜上海》,帅哥黄旭生捧着鲜花走向小舞台,热烈追求彭安萍。却遭到彭的反感。彭安萍借助郑家兄弟而逃避黄旭生,又巧遇赵青笠,赵为达个人目的,决心利用彭安萍,故意向她介绍郑家兄弟的背景。郑可玉把遇见包彤的情况告诉其兄,可为对包很感兴趣。赵青笠重新振作,带着礼品前往周自成家,送去周介平的婚礼,受到周妻林楠的热情接待。无意中林楠提起小笠,从而引起赵青笠伤心落泪。
董之良兽性大发之后,带颜晓灿去找李俞,颜得知受骗,大骂二人,却遭一顿毒打和威胁。危难之时,颜晓灿向郑可玉求救,郑劝她投案,却被其兄发现。可为劝说其弟不要掺和颜晓灿的问题,二人发生口角时被包彤劝阻。可玉回忆小时侯父母双亡,依靠哥哥打工养家糊口,并供他读书,兄弟俩相依为命。可为把弟弟视为他的一切。郑可为亲自提审颜晓灿非常尴尬,颜晓灿流出伤心的泪水。
赵青笠请彭安萍作陪,晚上一起去参加宴会。彭安萍去火车站送朋友,巧遇昔日初恋分手的周介平,不仅又一次勾起伤心往事。林楠送走儿子后误认为彭安萍不忘旧情,用非常尖刻的语言侮辱彭安萍,双方发生口角,彭含泪离去。宴会上,黄旭生不了解赵青笠的底细,无意中提起小孩,搞得赵青笠非常难为情,引起了彭安萍的极大不满。包彤发现利安问题非常复杂,告诫郑可玉,提醒他要谨慎从事,注意安全。
孙妈为了儿子看病捡垃圾卖钱,郑可玉见后顿生怜情。厉仲谋得知王圆满逃跑后派人跟踪,打着丢卒保车的小算盘。王圆满主动投案,但在审讯时却大出狂言警告郑可为,说郑可玉决不会有好下场。郑可为、郑可玉、包彤对银行内部连续发生一系列问题感到疑惑,无意中包彤将纸团掉在地上,从而被郑可玉发现了秘密。周自成找到厉仲谋,揣摩他对案件的处理意见,感到吃了定心丸。
经董之良引荐,黄旭生找到了郑可玉,讲出借贷经商之来意。郑当即表示,必须要符合银行规定。黄旭生碰壁之后,又来找周自成,周告诉他:要达目的,必须打通郑可玉这一关。黄请周喝酒,不料周却险些摔伤。彭安萍和郑可玉去医院看望孙鹏,郑遭孙妈辱骂。彭巧妙为郑解围。郑可玉去找彭安萍,巧遇黄旭生,黄流露出对郑的敌意。黄旭生再次向彭安萍求婚,遭到彭的严词拒绝。郑可玉在岩石酒吧内遇见周自成的旧情人尹舜琴。
包彤在茶馆内见到总行张清行长,接受总行新的指示。周介平肇事后打电话告诉家里,周自成劝其回家,周介平畏罪潜逃。包彤得知儿子被车撞死,悲痛万分。可玉对周介平行为气的咬牙切齿,并对包彤深感内疚。郑可玉心情烦闷,独自饮酒,发现街上一个男孩被几个痞子戏弄,他疯野般的上前解救,一看不是帆帆,送钱给男孩让他回家。警察到周家搜捕周介平,吓得林楠嚎啕大哭。郑可玉气愤的找到周自成,追问周介平的去向,周非常反感。
赵青笠约请彭安萍,祝彭生日快乐,并让她给孙妈送去孙鹏的治疗费,以示资助。赵青笠在大街上遇见一个小女孩,误认为是女儿小笠,遭人耻笑。赵青笠躺在床上,手捧女儿的照片,思念着伤心落泪。包彤从失去爱子的痛苦中解脱出来,她送给郑可玉一本《资本论》,二人均有爱国之心。受赵青笠和郑可玉的委托,彭安萍带钱看望孙鹏,孙妈感动地伤心落泪。郑可玉晚上回家,郑可为暗中保护弟弟,遇见歹徒,双方格斗打得不可开交。
周自成辞职后心情郁闷,醉酒后责怪妻子、儿子坏了他的大事。厉仲谋深夜给周自成打电话,让他马上离家出走,林楠看着丈夫的背影流泪。荣吉祥发现周自成逃跑,马上报告郑可为。佟瑞林接受厉仲谋的旨意,安排打手跟踪监视周自成。郑可为告诉弟弟可玉,让他尽快把周自成逃跑的事报告厉仲谋。包彤带总行工作组前来查办周自成,表面上受到厉仲谋的热情接待。