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汪大东是终极一班的老大,同时也是KO榜上的第三名,天不怕地不怕的他只臣服在班导田欣之下,原来是因为田欣曾经救过汪大东,让大东在牧师父母面前仍能维持乖宝宝形象,从此大东对田欣便言听计从。这学期班上还转来个同样排名KO榜第三,人称“亚瑟王”的土龙帮太子爷王亚瑟和沉默寡言的丁小雨,亚瑟王因想与大东争夺老大之位而对田欣挑衅,这可触怒了大东,因此,两人的争斗一触及发。
当亚瑟王和汪大东正为了争夺老大之位而准备动手时,耳边突然传来一阵琴声,这阵悠扬的琴声让大伙瞬间丧失暴戾之气,就连想要活逮终极一班小辫子的训导主任和教官都扑了个空。原来这是丁小雨弹的琴声,动人的音乐感动了所有人,包括想要取得渔翁之利,重夺终极一班老大之位的班长金宝三。看似沉默寡言的丁小雨,原是KO榜上排名第四的耐打王,他顺利将黑狗等人铲除,三人因此结下拜把之义。
田欣祭拜自己的弟弟阿光,回途被阿光的导师绑架,原因当年没有管好阿光,害他丧失了生命,也使得于圣德被学校开除。他把这笔帐算在田欣头上,还逼着她跟校长提辞呈,校长认为只有田欣才能管好终极一班,所以当她提辞呈时,校长相当紧张,而训导主任贾勇则认为铲除终极一班的机会来了,马上到班上宣布田欣辞职一事,大东不相信,他和亚瑟、小雨明察暗访,终于让他们查出来是于圣德搞的鬼。
众人都以为雷克斯是从不打架的乖乖牌,金宝三却在黑猫酒店门口遇到貌似雷克斯的人,只是他像是换了个人似的,样貌表情手段都变凶狠,这也引亚瑟的质疑,不过大东听不进亚瑟的劝戒,认为雷克斯是他从小到大的好友,为人如何自己最了解。田欣也察觉雷克斯的不对劲,因为一向家境优渥的雷克斯,竟然要到酒店打工。当顺利为雷克斯赎身后,亚瑟意外发现雷克斯竟是神秘的KO榜第二,不过班上没有人相信他的话。
亚瑟为了证明用了很多方法,但事实却如雷克斯所坚信般:大东绝对不会相信亚瑟,而会相信从小一起长大的自己,并表示自己可以隐瞒所有人他是KO.2和黑猫酒店老板的身份,而为了这点,雷克斯更是费尽心思要讨好各个同学及老师,并刻意栽赃嫁祸亚瑟,使得想要转达实情的亚瑟有苦难言,气不过的亚瑟甚至要跟特意保护雷克斯的大东大打出手,不过最后还是忍下,落寞的离开。
大东正为了亚瑟敌视雷克斯的事情在烦恼,一回家发现家中有个长相甜美的女孩正等着他,原来是他从小学来一直暗恋的对象—安琪,安琪的出现让大东的行为举止十分反常,贾勇主任也想利用安琪的出现来打击终极一班。安琪的出现也让雷克斯反常,他还为了想误导安琪,表示大东目前喜欢的女生是煞姐这型的,安琪二话不说隔天的行为举止全变成煞姐的模样,让大东十分傻眼。
雷克斯误导安琪,让她以为大东是因为喜欢班导才不能接受自己,雷克斯甚至让大东误以为班导受人偷袭是安琪所为,这使安琪十分伤心,雷克斯想要趁机表明自己心仪安琪许久,只是安琪始终沉浸在对大东的爱慕中,这让雷克斯妒忌的快发狂,亚瑟想趁雷克斯忌妒心使然而逼出他泄漏KO.2的身分。
雷克斯想要对安琪不轨,大东对于雷克斯欲对安琪所作的事不可原谅,两人的决战看来不可避免。全班也在此时得知一直以来都误会亚瑟,赶来想要收拾雷克斯。大东和雷克斯对决十分激烈,但最后两人挥出致命一击时,大东瞬间收手,任由雷克斯打中要害,雷克斯惊讶,大东表示“我不打好朋友”这让雷克斯十分震惊,也因此化解了两人之间的所有怨恨。
大东为了追回安琪特别在她要回美国前,把她从小到大所有的信件内容,一字不漏的背诵给安琪听,安琪深受感动后也决定重回终极一班。大东和安琪复合后,甜蜜非常,只是一切的美好都被班导田欣的新小男友所破坏,原来不知从何时开始,班导时常跟一位名叫少宗的男生见面,这让大东无法接受。少宗的父母非常喜欢田欣,直说希望田欣能跟少宗一同出国深造,但这么一来就意味着田欣必须放弃终极一班,这让她左右为难。
大东因为班导的新小男友而跟田欣闹别扭,甚至首先开始反抗班导,但看在安琪眼里,大东的别扭又显得很奇怪,感觉他心中一直放不下老师,大东甚至还因此常常忽略安琪,并开始带头恢复往日终极一班的凶狠样,小雨将一切看在眼里,用他自己的方式安慰安琪,教她如何用心来弹琴,并且还讲出自己从不曾跟人分享过的心事。