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日军山口弘一押着被国民党策反的日军作战参谋桥本隆一回日本受审,飞机却在中途坠落,桥本趁机逃跑。山口在寻找桥本的途中被李剑小分队抓捕。山口女儿梅子看到父亲被抓,她伪装成中国女子混入李剑队伍。日军突袭小分队,眼看山口等人即将逃脱之际,李剑一枪将其击毙。因为李剑击毙山口,刘副团长的严厉批评了他。当得知桥本没死时,李剑决定独自离开部队去抓捕桥本。
皇协军以银元和食物做诱饵招兵,艺人王大力主动应招。与此同时,因出老千被追杀的盗贼龙方也加入皇协军。李剑认出龙方是盗贼,他安排林剑豪和孟小飞加入皇协军。军营里,龙方在林剑豪等人的威逼下承认盗窃武器的事。走投无路的桥本投奔到赵金龙处,但他不知道赵金龙的真实身份。利箭小分队放火烧了军营,龙方和王大力无处可去,也留在李剑的队伍中。
逃亡路上,梅子故意留下手帕做暗号,被李剑察觉。云岭镇长见李剑等人身着黄协军军服,误以为几人是皇协军,热情招待。梅子找机会偷偷将李剑等人身份揭穿,继而小镇的壮丁们在镇长的带领下和众人发生混战。危急时刻,李剑和卓久偷来马匹,众人纵马逃离小镇。无意间,金龙从被抢的老农口中得知了李剑等人逃跑的方向,于是一路跟随。
李剑拗不过龙方和王大力的执意请求,与龙方、王大力、孟小飞和林建豪结拜成兄弟。乔装成商人模样的李剑众人来到六合镇。与此同时,金龙发现李剑等人踪迹,但因临时接到上峰任务而离开。为了揭穿梅子的身份,李剑联合众人演了一场戏。就在梅子完全暴露身份的时候,矢野带领狼牙特战队及时赶到将梅子救走,李剑等人逃离小镇。
李剑等人逃出六合镇,途中再次遭遇土匪打劫。李剑深知土匪要钱不要命,于是派卓久和孟小飞去家中筹钱,实则是联系救援部队。卓久向游击队寻求帮助,令两人惊喜的是游击队的参谋正是当年一起参与利箭行动的林筱雨。林筱雨得知李剑等人的遭遇后,她带领游击队速去营救,游击队员为保护桥本纷纷牺牲,桥本大为感动,为桃花挡住矢野的毒箭而昏迷。
桥本为报答八路军为保护自己作出的牺牲,他在生命垂危之际将秘密告知李剑。李剑利用游击队的电台和团部取得联系,并将作战计划定为“纵横”。霍山城中,赵家二少爷金贵和日军军官小林一郎强奸新娘春香,并杀死新郎黄占宝,这激起霍山城外狼牙岭土匪头子黄占魁的仇意。李剑等人欲重返霍山城,离别前夕,李剑与林筱雨柔情话别,桃花看到后心生醋意。
李剑等人乔装成茶商进入霍山城,熟谙地形的老五叔提议大部队可以从引水渠进入霍山城。突击队进城,与李剑等人里应外合从皇协军军营盗得武器。突击队员顺利拿到武器,在游击队的配合下,成功占领霍山城。面对霍山城被八路军占领,梅子决定只身前往赵家圩子招安有权势的赵家。梅子化装成民女进入皖西山区,却被黄占魁带领手下拦住去路,幸亏神枪猎户虎子出手将其救下。
梅子进入赵府后,首先扶持赵金贵,立刻得到赵金贵的信赖和协助。金龙和钱丽得知梅子和矢野进入霍山城,决定借日本人手来痛击八路军。矢野带领人刺杀刘团长,却被喝酒归来的龙方和大力发现。因李剑等人做好埋伏,矢野刺杀失败,他受伤逃脱,林剑豪带人追赶,却意外在客栈附近抓获金龙。金龙军统身份暴露,他谎骗八路联手抗日,实则另有打算。
日军向霍山城进攻,却中了李剑等人的埋伏。金龙见计谋被识破,他趁着混乱逃走。李剑等人意识到赵家圩子的重要性,于是讨论潜入赵家圩子的新任务。桃花无意间听到李剑对林筱雨的思念,以及李剑要娶林筱雨的事情而负气离开。老五叔找到桃花,得知桃花为了让李剑重视自己而欲潜入赵家圩子做内应,他最终答应桃花的请求。
李剑路遇虎子和小豆子,得知舞狮队缺人,于是他加入了虎子的舞狮队。赵家管家到虎子家催租子,因家里贫穷无力交租,桃花被抓进赵府抵租。得知桃花被抓,虎子不由分说退出了比赛去救桃花,小豆子递补参加舞狮比赛。正在大家被精彩的舞狮表演吸引时,黄占魁混入黄家庄的舞狮队,继而拔枪指向赵金贵,现场顿时混乱不堪。