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富商白一鸣在旅途上邂逅阿布，并闪电求婚。白一鸣带阿布进入了他的玫瑰庄园，当晚阿布在这座神秘庄园里看到种种恐怖事件并且噩梦连连。在阿布的强烈要求下，白一鸣说起了自己与胡音音的往事。白一鸣在一次探险时遇险，幸亏胡音音相救，白一鸣与其发生性关系后离去，并约定时间来接胡音音，但是数月后白一鸣并没有出现，而此时胡音音却被告知怀孕了。
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胡音音到大上海寻找白一鸣，却数次和白一鸣擦肩而过。而白一鸣此时周旋于几个女孩之间，如鱼得水般进退自如，随意地轻许诺言，在情爱江湖里掀风翻浪得心应手。胡音音边打工边寻找白一鸣，受尽了种种磨难，丢失了工作，被骚扰，被房东逼租，身边没有余钱等，令胡音音产生轻生念头。胡音音被流浪歌手陶大为劝回。好心的陶大为收留胡音音，两人住在了一起，以布帘相隔，以兄妹相称。
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来海上花听歌的白一鸣看上了金喜宝，请金喜宝吃夜宵未成，怂恿混混们在半路上骚扰金喜宝，陶大为从几名混混手里救下了被围住骚扰的金喜宝，自己却被混混们打翻在地。胡音音生下了一对双胞胎。
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胡音音生下了一对双胞胎，灵灵和巧巧，并给她们脖子上各挂了双鱼玉佩。胡音音此时知不可能见到白一鸣了，万念俱灰准备离开城里。白一鸣为了金喜宝，使手段买下了海上花演艺酒吧，请金喜宝来经营。陶大为担起了照顾母女俩的重任，对她们任劳任怨呵护备至，金喜宝也来看望母女俩。陶大为去街头卖艺时，被胡音音知道。胡音音也偷偷去另一处卖唱，被陶大为发现，胡音音竟然唱得很好，陶大为决意让胡音音和自己一起卖唱来共度难关。
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白一鸣为了金喜宝，使手段买下了海上花演艺酒吧，请金喜宝来经营。陶大为担起了照顾母女俩的重任，对她们任劳任怨呵护备至，金喜宝也来看望母女俩。陶大为去街头卖艺时，被胡音音知道。胡音音也偷偷去另一处卖唱，被陶大为发现，胡音音竟然唱得很好，陶大为决意让胡音音和自己一起卖唱来共度难关。
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灵灵和巧巧生日，胡音音教灵灵和巧巧叫舅舅，结果巧巧却叫出了爸爸，陶大为被打动了。陶大为和胡音音哄灵灵和巧巧入睡后去街上唱歌，没想到点燃的蚊香引起了火灾。等到陶大为和胡音音赶到时，已是一片火海。胡音音冲进去救鸣儿而身陷火海。陶大为冒死救出了胡音音和灵灵、巧巧，胡音音的脸却已被烧伤。而灵灵在混乱中被一个女人领走。胡音音在医院醒来，拆开纱布，她要求陶大为给她镜子，被拒绝。
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晚上胡音音到楼下汽车的反光镜上看自己的脸，愤怒地扳下了反光镜，被车子主人发现，引起争执。陶大为赶来愿意赔偿，陶大为带胡音音回病房时，被激动的胡音音用反光镜打破了头。毁容和失去灵灵，让她受了刺激，一个人关在屋子里郁郁寡欢。陶大为一次次劝她，都毫无用处。胡音音的精神有些恍惚，陶大为给她买来了一个面罩。为了说服她戴上面罩，陶大为故意也戴上了面罩，并且在人前走来走去。
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追出一个路口，车子不见了。胡音音认定那人是白一鸣，她失魂落魄地往当铺赶，和一个女人在店门口擦肩而过。丽娜告诉白一鸣，说怀孕了，白一鸣说我不能和你结婚。丽娜决意生下孩子，再找白一鸣算账。金喜宝自作主张，让陶大为和胡音音进海上花试唱，大获成功。白一鸣和高小山带着两个女人，来听胡音音演唱，花天酒地的样子。但是一曲《双鱼》把他打动，引站起身来鼓掌。
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胡音音在陶大为的鼓动下，取艺名胡蝶。知道白一鸣移情胡音音，丽娜把胡蝶视作眼中钉，在暗中处处为难她。陶大为在各个医院奔走，为开朗的巧巧联系治眼病。白一鸣想包装胡蝶，与此同时，丽娜找到白一鸣，说他是孩子的父亲。
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丽娜因宫外孕而导致大出血，在医院急救，最后在脚底找到了输血口，差两分钟就回天乏术。丽娜醒来的第一句话是：白一鸣，我要看着你慢慢死。忙碌的胡蝶忽略了陶大为，应酬也越来越多，辗转于各种场合。陶大为不开心时，金喜宝常来和他聊天。而且，金喜宝很关心巧巧，陶大为让巧巧叫金喜宝亲妈。胡蝶的生活随之改变，四处签名，参加活动，加上神秘面罩的作用，铁面歌女的号召力大增。
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在白一鸣的建议下，公司出面租房，胡蝶搬到了一层新房子里。搬房的时候，她让陶大为和巧巧一起搬。有一次胡蝶说起白一鸣怎么还是不能想起从前，陶大为终于说，如果你不说出来，他永不会想起，他有的是女人。胡蝶对陶大为这样的说法很生气，竭力维护着白一鸣，陶大为黯然退下。白一鸣正式向胡蝶求爱，胡蝶以自己只是蒙面女而冷酷回绝。白一鸣不知胡蝶蒙面原因，只道脸部有疤。胡蝶终于道出原因，是因为一场火烧。
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白一鸣带胡蝶去了玫瑰庄园，白一鸣给胡蝶介绍了女管家，文静而又能干的艾华。白一鸣带胡蝶看了房间，胡蝶的化妆间里到处都是镜子。胡蝶一阵恍惚之后，感到甜蜜又悲伤。她无法一下子接受，推掉了钥匙说，飞得越高摔得越重，我再和大为商量一下，你也自己思量一下吧，我只是一个普通的女人。
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当天晚上，胡蝶见到了荡秋千的美美，并发现她的眉间也有一粒痣。白一鸣带胡蝶去离玫瑰庄园不远的钱江边上，在江边，他们碰到了打渔归来的阿根。胡蝶喜欢这儿的风景，于是白一鸣偷偷让高小山盖了小屋。
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白一鸣和胡蝶终于定下了婚期。胡蝶告诉了陶大为这件事，陶大为勉强地表示祝贺。陶大为悄悄地流下了一滴泪，只在眼角，一闪而过。白一鸣开始让金喜宝准备胡蝶复出演唱会，地点在海上花歌厅。陶大为希望胡蝶仍然戴上面具演唱，但是白一鸣反对，胡蝶自己也希望脱掉面罩，把美丽容颜展现给大家。演唱会上，胡蝶以真面目示人，引起一片喝彩，但是整个歌会，没有高潮反应平常。
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胡蝶很气愤，和陶大为吵了起来，并摔起了东西，说我的婚礼，你也可以不参加？胡蝶和陶大为抱头痛哭，最后上演一场激情戏。胡蝶回家之后，看到白一鸣正呼呼大睡。而白一鸣其实并无睡着。阿根发现了胡蝶和陶大为在沙滩小屋偷情。
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阿根在路上碰到了白一鸣带着美美玩，惊惶失措的样子。白一鸣疑惑，再前行，看到了散步的陶大为和胡蝶，心里有底。白一鸣找到了陶大为，给了他钱希望他彻底地从胡蝶的生活中消失，不再和胡蝶有任何联系。陶大为把钱扔在地上，称办不到。
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胡蝶发现自己怀孕了，她告诉了白一鸣。白一鸣怀疑孩子是陶大为的。他一方面命令管家艾华，要伺候好女主人。另一方面，他下药让胡蝶保胎，实则是打胎。而白一鸣因为心灵痛苦，动不动就呵斥高小山，并和女人们逢场作戏，被胡蝶发觉。大酒店楼梯口，女人挽着白一鸣下楼时，胡蝶刚好上楼。胡蝶情急，突然出血，先兆流产。因流产被白一鸣送进医院。
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在医院，男人闹事，差点伤及胡蝶，被丽娜伸手相救。丽娜说自己叫陈美丽。两人相交。胡蝶出院时，对保胎药产生了怀疑，于是带去医院检查，结果令她大吃一惊。而此时，丽娜约了高小山见面，并且勾引高小山。在海上花，胡蝶和客人调笑，令白一鸣很难堪。
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在海上花，胡蝶和客人调笑，令白一鸣很难堪。喝醉后的胡蝶一遍遍喊着陶大为的名字，让白一鸣无法忍受，上去掐胡蝶。白一鸣因为胡蝶想要经常在江上玩，购了一条小船，放在江边小屋边上。
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月夜，胡蝶彻夜未归，她在江里划船失事了。胡蝶上船的时候，不远处的树丛里，站着高小山。第二天得知消息时，白一鸣当场晕倒，被艾华掐人中唤醒。陶大为带金喜宝去玫瑰庄园找胡蝶，艾华告诉他们，胡蝶已不在人世。陶大为又去了白氏找白一鸣算账，两个人扭打，金喜宝在危急关头帮了陶大为，高小山冲进来，想要摆平陶大为，被负伤的白一鸣制止。
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白一鸣梦中醒来时，听到了歌声，于是白一鸣循着歌声找到了胡蝶房间，发现唱机开着了。在过道上，白一鸣发现了吴妈，吴妈看了白一鸣一眼，笑了一下，顾自走开。白一鸣感到万分奇怪，隐隐觉得阿布说的可能都是真的，庄园果然就不平静了。白一鸣醒来的时候，发现自己竟然躺在床下。
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阿布用眼角的余光，看到不远处一个女人的身影消失在树丛。而午夜两点，吴妈再次起床，她在大厅里搞卫生的时候，阿布在远远地看着她。而阿布身后的不远处，艾华在静静地看着。艾华的不远处，是一个女人，她转过了身悄悄离去。阿布在美美的引领下，去了地下室。却看到地下室里，一长溜排着的旗袍。阿布头痛欲裂。
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阿布独自一人带着酒来到海边小屋找到了阿根，却发现有侦探也找到了阿根，阿根对陌生人的追问充满恐惧。侦探走后，阿布掏出了酒送给阿根，并通过种种努力，终于从阿根处探听到胡蝶和陶大为在海边小屋里偷情，结果被偷窥的阿根发现后，两人恐吓他。而觉得很没脸面的白一鸣，也曾让高小山恐吓过阿根。阿布陷入了更深的疑团，觉得有一个神秘的事件藏在自己的身后。
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阿布醒来后发现枕头边有一个绣的蝴蝶，心中大惊，除了床上，墙上也有蝴蝶的摆设。一鸣打来电话问阿布是不是发生了什么事情，阿布对睡在胡蝶的房间里表示疑惑不解，心里十分惶恐。
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玫瑰庄园的夜晚，艾美美又一次晃荡秋千，她从秋千上摔了下来，被艾华和阿布一起送往医院。艾华让阿布可以离开，阿布在医院走廊上再次看到一个神秘女人。她开始追，追到了地下室门口的时候，女人不见了。艾华突然出现，说你怎么还在。阿布悻然离开。
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白一鸣和阿布举进行订婚仪式，仪式进行到一半的时候，白一鸣突然被便衣带走，理由是有人举报白一鸣涉嫌谋杀胡蝶。高小山愤怒地上前和便衣争执，被白一鸣劝回，并嘱咐高小山主持工作。白一鸣被抓走后，高小山偷偷露出了笑容。阿布匆忙之中拉住白一鸣，叮嘱白一鸣一定要沉着应对。
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阿布追到上海，找到了当事医生。医生告诉她，胡蝶得了绝症，但是后来发现是误诊，一直想要联系胡蝶，经过种种努力却没能找到她。在酒店，阿布却发现了神秘女人身影，阿布当作不知。 回到玫瑰庄园的白一鸣更加珍惜与阿布之间的感情，认为这是一个可以相濡以沫的爱人。
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白一鸣征得阿布的同意后，把艾华叫来，让她开始为他们筹备婚礼。艾美美自告奋勇地要成为花童。此时传来消息，高小山车祸，丽娜成了植物人，高小山愿意担当起照顾她的重任。白一鸣带阿布去了医院，和高小山相对无言，所有爱恨情仇都化了，两个人大醉一场。
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阿布进入了吴妈的房间，发现一个小秘密。吴妈突然出现在门口，阿布称自己在找威廉。在陶大为的房间里，陶大为窗子自己打开的事件再次发生，而且桌子上多了一套衣服。花盆里，有一枚木塞，那是轮船上排水孔的木塞。他捧起衣服，喃喃地说，难道是胡蝶穿越了阴阳界。金喜宝病很重了，陶大为要去胡蝶的衣冠冢时，她执意同去
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艾华万念俱灰，慢慢地退出了婚礼现场，回到了自己的房间，用那把牛角梳专心梳妆，一边喃喃自语，倾诉着对白一鸣的衷肠，样子有些失常态。最后在房间里笑着点燃了一把火。火势很快蔓延，玫瑰庄园乱作一团时，白一鸣一把拉起阿布的手逃离火场。这时候，突然赶到的陶大为勇敢冲进火阵，一手抱起美美，一手拉着胡蝶的手，冲出火海。公墓，白一鸣和阿布在艾华墓前默哀。一座美丽的江南小镇，白一鸣和阿布在开车游玩。
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