大山深处，越人欧冶子率众弟子铸剑正忙，越王勾践突然驾临剑庐。欧冶子取出宝剑，交与勾践。一阵喧声涌入，欧冶子师弟干将领着便装的吴王夫差出现了。吴兵包围了剑庐，夫差得意地将越军伐吴主将灵姑浮的首级掷于勾践脚下。勾践仗着宝剑拼死突围而走，吴兵在剑庐大开杀戒，欧冶子及其众弟子无一幸免。

一番血战之后，越国君臣个个挂彩而返，勾践沮丧之极。范蠡文种见势已至此，不得已说出为今之计，只有暂时乞降于吴，过了眼前这一关，徐图再起。勾践拔剑大呼，誓死不愿降吴！范蠡平静答道：大王玉碎很痛快，但天下从此就没越国了。勾践沉重地接受了乞降之计。文种奉命下山乞降，一乞再乞。伍子胥闻讯而来，以父仇提醒夫差，夫差将文种逐出大营。

大山深处，越人欧冶子率众弟子铸剑正忙，越王勾践突然驾临剑庐。欧冶子取出宝剑，交与勾践。一阵喧声涌入，欧冶子师弟干将领着便装的吴王夫差出现了。吴兵包围了剑庐，夫差得意地将越军伐吴主将灵姑浮的首级掷于勾践脚下。勾践仗着宝剑拼死突围而走，吴兵在剑庐大开杀戒，欧冶子及其众弟子无一幸免。

一番血战之后，越国君臣个个挂彩而返，勾践沮丧之极。范蠡文种见势已至此，不得已说出为今之计，只有暂时乞降于吴，过了眼前这一关，徐图再起。勾践拔剑大呼，誓死不愿降吴！范蠡平静答道：大王玉碎很痛快，但天下从此就没越国了。勾践沉重地接受了乞降之计。文种奉命下山乞降，一乞再乞。伍子胥闻讯而来，以父仇提醒夫差，夫差将文种逐出大营。

范蠡授计于伯嚭，算准时间，将前来恭贺的外国使节带入吴王大帐，使节朝礼未完，伍子胥却在帐外准时喊起了先王训诫，弄得吴王很没面子。伯嚭说动夫差从此免了训诫之规。伯嚭趁机引见范蠡。范蠡一番议论，说得夫差暗暗心动，他要范蠡回去告诉勾践：要想乞降，带上宝剑、妻子自己来。

陡涨的河水拦住了范蠡的归路，正焦急时，一条小船划了过来。撑船女子西施戴着面纱，却难掩国色天香，仙姿神韵。西施将范蠡送到勾践的大船上。勾践问范蠡那女子是谁？范蠡这才想起忘了问对方的名字。吴国都城姑苏，勾践被带进吴王的马厩，扒掉衣衫，换上破麻片，勾践的眼神里刚刚显露出一丝疑问，马爷的皮鞭已经毫不留情地抽了过来。

拉车路上，一名沦为吴奴的越国武士不堪自己的大王受辱，跳出来要与吴人较量。勾践突然夺剑杀了这个武士，并称，我已降吴为臣，从此只知有吴，不知有越。伍子胥提出要留下范蠡。认为勾践没有了范蠡，或许会好对付一些。夫差不在意地将范蠡送给伍子胥，范蠡警惕地进入丞相府。文种将第一批美女送往吴国进贡。越国送出的美女先到伯嚭处由他过目，灵玉也在其中。勾践一眼见到灵玉，预感到将有不恻发生。

伯嚭细心挑选越国美女，随同而来的仲佶不屑地一哂引起了伯嚭的注意。伯嚭将美女全部退了回去，并请使者转告文种：要想让吴王满意，快把西施送来。越使带着进贡的美女返国，伍子胥却将进贡的美女全数留了下来。文种在越国寻找西施，结果西施没找到，却也找来了不少秀色天成的乡间美人。其中一名叫郑旦的姑娘格外出色。

干将悄悄会见勾践，他取出一块不成形的黑金，要勾践以断剑试金。勾践一剑砍下去，断剑上立刻现出锛口。勾践问他为何不将黑金铸成宝剑，干将答道：这块黑金就如同大王你一样，一旦显出剑形，我的死期也就到了。夫差回到剑庐，无意中问起勾践断剑上的锛口，勾践回答说拿它砍柴时剁在了石头上，没想到吴国的石头也比越人的宝剑坚硬。夫差闻言大笑，勾践心里松了一口气。

勾践告诉范蠡：还记得离开越国那一天，谁送你上船的吧。她就是西施。就像失踪一样，西施又突然在文种面前出现了。伍子胥设家宴宴请夫差，夫差高兴而来。席间，伍子胥说到自己特意练就了一支女兵，为博君王一笑。陪侍的范蠡见女兵队伍中竟然有灵玉，不禁吃了一惊。女兵操武，进退有矩，夫差击节称赏。此时，灵玉突然持戈突袭夫差，夫差猝不及防，突然一物凌空飞来，打歪了刺向夫差心脏的戈头。

西施在文种陪伴下启程去吴，姑苏城遥遥在望。他们突然被伍子胥的兵马截住，范蠡又见西施。伍子胥见过西施之后，沉吟半晌，果决下令将西施处死。伍子胥亲自将西施带开，向她郑重致歉后，举起了手中利剑。利剑挥落，却被范蠡拼死挡住。伍子胥刺伤范蠡，西施抢上救助。伍子胥又举起了利剑，未及挥落，伯嚭带着仲佶一行及时赶到了。

伯嚭面对夫差严旨与美不可欺的西施一时不知该如何处置，文种从旁挑拨，伍子胥的目的与其说是冲着越国，不如说是冲着你来的。文种劝说：因为你伯嚭如今做了越国的保护者，伍子胥才会不遗余力地算计越国。只要能把西施送入后宫，使其得到大王宠爱，大人在与伍子胥的竞争中，就可立于不败之地。夫差得知伯嚭新近得到一名美女，喜爱得到了痴迷的程度。他好奇心大起，改了微服，直奔伯嚭府上而来。

晋国求结姻盟，夫差设盛宴款待晋使。晋国大夫赵氏于席间吹捧吴王，而勾践顺势迎合。伍子胥站出来指斥勾践包藏祸心，其志不在小矣。他愤然指出，勾践他想要的是吴国，是大王的人头！伯嚭借机讥嘲伍子胥，夫差也认为，这样自己岂不成了只喜欢听阿谀之言，听不得逆耳忠言的昏君了吗。伍子胥大声说出：昏君也不是一日而成的！他拂袖而去。

范蠡带西施来见勾践，勾践惊羡于她的美丽。他告诉西施，倘若越国不是现在任人宰割的处境，他勾践宁可失国，也决不会把她献给吴王。西施大为感动，叩头认勾践做了义父。她暗示范蠡，希望入宫前还能再见他一面。伍子胥放范蠡回到勾践身边。勾践派范蠡秘密前往吴国剑庐一行，去见一见干将。西施入宫之期将近，夫差特意批准勾践随西施出城，作为献礼一方的主人参加仪式。

天色大明，勾践文种整装来请西施出发，西施却早已跑得无影无踪了。勾践重新沦为奴隶。他认为只有范蠡回来，才能找回西施。范蠡返回姑苏，未及见到勾践，就被伍子胥请去了。伍子胥将西施逃走的消息告诉了范蠡，并对他开门见山，说我准备将你正式荐与大王，如果你肯接受我的举荐，老夫宁愿将相国之位拱手相让。

西施来到吴国，夫差亲自相迎。西施为正在马车边服苦役的勾践披上自己的外衣。勾践终于又得以出头。是晚，夫差在后宫为西施摆下接风盛宴。范蠡独坐一隅，面对远处吴宫的灯火黯然神伤，伍子胥忽至，与范蠡煮酒论英雄：勾践如今虽然为奴，但他却是当今天下数得着的英雄。夫差与干将约定的日子就要到了，干将带着新铸的宝剑来到姑苏。夫差大集群臣，干将献上新铸的宝剑“不光”。

弟子说黑金不在干将处即在莫邪身上。夫差当场派人去拿莫邪。勾践也趁机进言，大王可以发令文种协助追拿莫邪。勾践希望能在吴国之前找到那块令他梦寐以求的黑金，铸成宝剑，以献剑为契机，说动大王，放他回越国。西施娘娘向夫差提出请求，派越人回国为大王置办寿礼，得到同意。范蠡即将回国。范蠡回国前，西施提出要见他一面。

西施不得已来见卫姬，要求放义母出宫。并愿代受责罚。西施被卫姬关在后宫的一间洗衣房里做洗衣工。夫差问罪于卫姬，从洗衣房带回了西施。莫邪要求范蠡答应她报先夫之仇，范蠡应允。她带范蠡来到藏匿黑金之剑的山间。莫邪自刎于黑金剑下，临死前告诉范蠡，此真正黑金之剑，称为不光。吴王寿筵，伍子胥派门客端科代之前往。寿筵之上，勾践向吴王献上重礼，并承上“不光”之剑。吴王大喜，提出让勾践自己提个愿望。

为勾践送行之后，伍子胥似乎无意中向夫差问起，西施娘娘怎么没有来？接着又点出，西施娘娘在大王之前已经有了心上之人。他就是范蠡。勾践一行来到界江边，他兴奋地喊道：“越国，我回来了！我勾践回来了！”公孙举截住勾践一行，转达王命，叫勾践停止祭拜，即刻返回吴国。勾践恳求公孙举，只到祖庙去看一眼，先祖面前告个罪即回。公孙举同意了勾践的请求。

卫姬来到姑苏台见西施，她告诉西施：男人什么都容得，唯独容不下睡榻上有另外的男人。西施被卫姬送到马厩，去忍受马夫们的凌辱。夫差得知，怒火冲天，一脚踢倒了卫姬。失宠的卫姬来到山头，发誓做鬼也不会放过西施！失足落入山涧。夫差到马厩看望西施，西施却不愿跟他回宫。端科救下卫姬，并表示愿意帮助她报仇。

奉夫差之命，勾践去见西施，劝说西施回宫。选择大王，你就能够救范蠡，选择范蠡，范蠡则必死无疑。西施终于听从了勾践的劝告。勾践回禀夫差：娘娘回来了。西施问夫差，大王现在，还恨勾践吗？夫差回答西施：从我做王的那天起，我最恨的就是勾践。我只想早一天杀掉勾践，灭掉越国。可是当那天真的来临的时候，我忽然不想杀他了。因为如果突然没有了勾践，我就会不知道自己是谁了！而且现在，我又不可救药地爱上了他的义女。

勾践向夫差献上修筑运河之计，夫差大感兴奋。夫差将修运河的计划说出，伍子胥怒斥，出这个主意的人，该杀。修这样一条大河，史无前例，需要用多少人工？花多少时间？那必然是劳民伤财，徒留笑柄。老夫以为献此计者是想把吴国拖入到一个大阴谋，是想让我们吴国自己断送自己。夫差则有自己的打算，现在是我吴国最强大的时候，我吴王夫差要做的就是那些史无先例的伟大功业！再难也难不住我，再难孤家也要去做！

勾践劝说不动西施，不得已，搬来了范蠡。范蠡和西施又见面了，西施告诉范蠡，西施已经不再是过去的西施了。范蠡心有所动。范蠡和西施弹起琴来，琴声中表露出他们相互的情感。从此，他们真的要分手了，再也不会在一起了。卫姬将西施请到自己家中，热情招待，并给她献上自己酿造的果酒。西施推却不掉，只好喝下果酒。

夫差因西施求情不杀卫姬，但在她脸上烙下了深深的烙印。端科在她最危难的时刻，又出手救了她西施提出要跟夫差一起回越国：此次回国是为了我和大王，我们俩。夫差邀请伍子胥一起去越国，伍子胥以身体不适为由拒绝了，他派端科与夫差同往。勾践的儿子琪瑛在文种的教导下已经成长起来。夫差带领着大队人马来到越国，文种率领群臣列队相迎。夫差一行从城门豁口入城，端科行过时，目光久久瞄着琪瑛。

勾践回到越国，他没有先忙着去祭祖，却首先忙修河调劳役之事，一切都显示出他对吴王的忠心耿耿。然而夫差却感到，勾践越是做的好，他却越是不敢相信他。夫差要回吴国，越国的劳役却一时还凑不齐，可勾践也没有留下来的意思。夫差索性给了勾践两天的自由时间，一是去祭祖，二是见见臣僚，再议议国事。

勾践逼儿子说出他的背后高人，琪瑛却坚决不肯说出自己的结义“朋友”。勾践怒斥世子，“如此执迷不悟，早晚会成为我们的祸害。”父子不欢而眠。勾践分析两次回越国的情形大不一样：“我第一次回去，待了还不到一个时辰，就像是个犯人似的被押回了吴国，这第二次回去，我不但住了下来，还能够从容地跟我的臣民待在一起。最后，还是我主动表示要回来的，在情势上这就大不一样。

琪瑛独自找到端科的那条小船，撑了出去。他为溱妹带来了熏肉，还有自己的香包。他并不知道溱妹就是卫姬。忽然内侍来传西施娘娘的话，大王病了。让越王随时准备进宫，听候差遣。为侍侯吴王的病，勾践整整守了三天三夜，之后又每日在殿外守侯五六个时辰才肯离开。最后，他居然还尝了吴王之恭，以辩病症。

相国府中伍子胥对夫差述说着勾践的危险。这时，侍者装束的琪瑛端着热腾腾的肉汤随众而出，渐渐接近了夫差。一瞬间，他忽然飞身一跃，落到夫差面前，手中短剑同时递出，抵住夫差心口。琪瑛要吴王当众宣布，立刻礼送他父王母后回国，撤回在越国的吴国军队，从此不再向越国索要贡品。这时端科走上前来，提醒琪瑛不该这样指着大王。琪瑛稍一疏忽，端科将短剑刺进他的身体。琪瑛瞪着茫然的双眼死去。

夫差终于放勾践回越国了，路上却遇吴王军队的“护送”，勾践叹道，吴王的这份礼物，真耐人寻味。文种率领越国臣民百姓，在江边恭迎越王返国。勾践哽咽着向大家还礼：勾践不德，累众卿受苦了。欢迎的人群中，混杂着猎户打扮的钟离剑和居竹父女。一名叫杜垣的独臂大汉提着革囊走出人丛，来到勾践面前。他用嘴咬开革囊的塞子，将一位老者手中的大碗倒满，老者双手捧碗，递与勾践。勾践畅饮着家乡的酒。

公孙举包围了勾践府，说是越王的百姓私铸兵器图谋不轨，他命令勾践交出祸首，并占领了越王殿。夫差得知越国出事，但不相信勾践能负他。于是，派伯嚭亲自去那里了解情况。百姓包围了越王殿，要将公孙举赶出来。杜垣带领众百姓围住了公孙举，公孙举被杜垣打败踩在脚下。范蠡让大家且忍一时之气，将此人交给越王处置。

勾践清楚夫差想要的结果就是让他失掉民心。失掉了民心，勾践就没什么可以和他抗衡的了。勾践做出弃玺让冠，听凭大王处置的决断。伯嚭劝导吴王，如果想要一个稳固的后方，需要一个盟友的话，还是应该选择勾践。勾践感谢吴王的不弃，也深谢伯嚭对他的信任。伯嚭首先要求勾践杀掉杜垣，但勾践回答，此人一时还没有抓到。

新落成的草宫正殿，勾践迈着沉稳的脚步走来。范蠡文种等八大夫分两班列定，这是勾践归国以来第一次问政。勾践急于想知道还要几年才能够打败吴国，实现真正的复国？范蠡和文种预计十年赶上吴国，而战胜吴国需要整整一代人的时间。勾践则认为，再等十年，无论是对我还是对越国的百姓来说，都太长了。但是越国要重蓄国力，重建军队，必得有人有物，要一年一年的积累，十年生聚，这是最最起码的。

文种来到吴国，向夫差汇报越国的情况，并到姑苏台觐见西施娘娘。他向吴王提出了重修姑苏台的建议。重修姑苏台，势必要耗去巨大的人力物力，显然这是个祸国之言。夫差笑罚让越国出人重修姑苏台。但他最终还是接受了文种的建议，重修姑苏台。文种又向伯嚭述说了建立军队的用意，是为了让越国以吴国盟国的身份，帮助吴国称霸。勾践的建军计划也得到了吴王的批准。

勾践偶然一次疏忽，起晚了，耽误了上朝，引起众臣的批评。勾践诚恳地承认了错误。并因此要在后宫建一座和吴国一模一样的石屋，勾践夫人虽然不愿再回忆过去，但也勉强同意为他重建石屋。居竹有着超长武艺，勾践聘请她来帮助范蠡训练部队。月岫已经被伍子胥训练成为一个淑女，伍子胥认为时机已到，他不能再留着月岫了。勾践给自己定的五年之期就要到了，他心里着急，非要亲自到吴国走一遭，去看看那边的情形，谁劝也劝不住。

勾践拜见吴王，夫差告诉他，吴国就要出兵伐齐了。齐国不断向鲁国进攻，鲁君向吴国发出了求救之请，吴国准备出兵相救。夫差说，当初孤家同意你建一支新的军队，就是因为我吴国需要一个强大的盟军。勾践表示，勾践的新军虽然无法与大王的军队相比，但大王北上伐齐，勾践仍愿请为马前，以报大王之恩于万一。夫差的寿宴上，各国使臣纷纷祝贺，并献上礼品。勾践献上了一双天然神木，以备修姑苏台之用。

猎猎军旗，整齐岿然的军阵。强大吴军的侧翼，是一支装备虽差，却也很整齐，看上去士气很高昂的偏师，他们的阵中飘扬着越国的军旗。主帅范蠡。振奋的鼓声里，吴越联军开始向前推进。勾践擂鼓，吴军勇不可挡，齐军渐渐崩溃。一阵急似一阵的战鼓声里，吴军杀得齐军大败。为庆贺伐齐之胜，吴王大赏有功之臣。他告诉勾践，夫差个人还有礼物赏给他。

范蠡用计先把钟离剑父女诓到勾践身边，停止了铸剑。又转移了藏兵洞里的士兵，使得勾践得不到一兵一卒。勾践愤而找到范蠡。范蠡分析，伐齐一战让勾践清楚地看到越军和吴军在实力上的差距。勾践预感到，用不了多久，夫差就要成为名扬天下的霸主，而且是在越国的帮助下成功的。这个结果勾践是接受不了的，所以，勾践宁愿两败俱伤，宁愿冒再次失败的危险，也不愿意再忍受绝望的煎熬。勾践大怒，毅然挥剑，斩向范蠡。

正殿内，勾践向众臣倾诉，不管战胜吴国的目标有多么艰难，多么长远，十年、二十年，甚至三十年，即使勾践这一代不能完成，我的后代和你们的后代也要不懈地努力下去，直到我们战胜吴国的那一天到来。月岫夫人怀了勾践的骨血，勾践“亲切”地对她说，以后这里就是你的家了。越国受灾，文种向伯嚭借一万石粮，以帮助越国度过灾年。伯嚭欣然借粮。

夫差首先来到勾践的草宫，草宫虽然简陋，可也不乏虎踞龙盘、君临天下之势。夫差又去看勾践的石屋，发现这石屋完全是按照吴人惯用的方式建造起来的。西施见到范蠡，西施说，大王是志在天下的伟人，义父是一心复国的忍者，而范大夫你是识见超卓的人杰，终有一天，你们会分道扬镳，各自走完你们截然不同的路。

夫差明确告诉伍子胥，此次即便是找到勾践阴谋的证据，孤家也不会杀他。为了西施，孤家不会杀他；为了勾践给孤家做了三年的奴隶，十年恭顺的臣属，孤家一样不会杀他。夫差也明确告诉勾践，你是想借孤家的手除掉伍相国，你嬴的并不光彩月岫夫人自杀了。勾践答应她，一定让小王子继承王位。他不但要当父国的王，也要当母国的王，要当吴越两国唯一的王。

吴王取得霸主地位，但姑苏城信使前来禀报，勾践率越国大军进犯吴国。勾践攻下姑苏城，在伍子胥拦驾自刎的地方祭奠了老英雄。夫差赶了回来，他佩服勾践的隐忍之心，能将一颗复仇的心埋藏十几年。二人相约再战。夫差终于知道了西施的身份，他感到奇耻大辱！你不是我的敌人，可是你却做了所有敌人做不到的事情，你俘获了我的心。

勾践攻下姑苏城，在伍子胥拦驾自刎的地方祭奠了老英雄。夫差赶了回来，他佩服勾践的隐忍之心，能将一颗复仇的心埋藏十几年。二人相约再战。夫差终于知道了西施的身份，他感到奇耻大辱！你不是我的敌人，可是你却做了所有敌人做不到的事情，你俘获了我的心。西施平静以答，大王也俘虏了我的心。这也是我十几年一直留在大王身边的原因。对一个女人，这该是她全部的青春，一个女人能够给予男人的还有什么？

西施在姑苏台上饮下毒酒，倒在匆匆赶来的范蠡怀中。范蠡抱着西施向前走去，一叶小舟飘向远方。勾践与夫差见面了。夫差冷对勾践，夫差永远是夫差，我不会学你。勾践平静以对，勾践要是学你，二十年前越国就不存在了。夫差坚称，孤决不投降。勾践寸步不让，吴王必须投降。夫差自尽在勾践面前，实现了他决不投降的誓言。面对夫差的遗容，勾践百感交集，他用王的礼仪，厚葬了夫差。得胜的勾践，身披红袍，缓缓登上盟台。