七七事变之后，全国抗日斗争风起云涌，在德国接受特种兵训练的孟云霄被国民党召回国内。孟云霄搭乘的飞机在空中打掉一架敌机后被击落。一落地的孟云霄就帮助凤凰山的女匪首火凤凰打退了日本军队的进攻。国民党方面的郭万铭部扫荡日军，残杀俘虏，并想趁机剿灭火凤凰匪部。而八路军方面准备要将这一股日军歼灭。孟云霄击毙一日兵后救下火凤凰。郭万铭和八路军方面的纵队司令阳光，八路军战士李淑蔚被火凤凰关押进大牢。

因为敬重孟云霄，火凤凰想将其留下而不得，便将其打入牢中。在牢中的孟云霄遇上也被关押在此的李淑蔚。因为久不见有八路军来用赎金赎回李淑蔚，土匪们来到牢中，准备剁了她的一根手指，以向八路军起到警示。孟云霄将李淑蔚救下。在牢中的孟云霄大叫没有女人活不下去。为了留住孟云霄，火凤凰将莫碧兰绑架上山，想要让她做孟云霄的女人。

七七事变之后，全国抗日斗争风起云涌，在德国接受特种兵训练的孟云霄被国民党召回国内。孟云霄搭乘的飞机在空中打掉一架敌机后被击落。一落地的孟云霄就帮助凤凰山的女匪首火凤凰打退了日本军队的进攻。国民党方面的郭万铭部扫荡日军，残杀俘虏，并想趁机剿灭火凤凰匪部。而八路军方面准备要将这一股日军歼灭。孟云霄击毙一日兵后救下火凤凰。郭万铭和八路军方面的纵队司令阳光，八路军战士李淑蔚被火凤凰关押进大牢。

因为敬重孟云霄，火凤凰想将其留下而不得，便将其打入牢中。在牢中的孟云霄遇上也被关押在此的李淑蔚。因为久不见有八路军来用赎金赎回李淑蔚，土匪们来到牢中，准备剁了她的一根手指，以向八路军起到警示。孟云霄将李淑蔚救下。在牢中的孟云霄大叫没有女人活不下去。为了留住孟云霄，火凤凰将莫碧兰绑架上山，想要让她做孟云霄的女人。

孟云霄为了赎出李淑蔚和莫碧兰，答应火凤凰下山骗取宋兴武等人的十万斤粮食。成功骗取粮食之后，孟云霄等人终于离开了凤凰山寨。原本打算回到八路军总部的李淑蔚，结果发现自己的队伍被国民党军队打散了。

孟云霄来到郭万铭部，准备投靠他，没想到却看到他在处决自己手下的士兵。通过了解，孟云霄知道了，原来郭万铭在盗挖皇陵，为了掩盖这件事情，正要将参与其中的一些部下杀死。与孟云霄分道扬镳后的李淑蔚，在寻找自己部队的时候发现火凤凰将一店铺的老板的儿子小顺子掳上山。从日本人魔窟逃出的孟云霄在野外山路上被一群蒙面人绑架。

被绑上山的孟云霄与火凤凰赌命。经过一系列波折后的孟云霄反而觉得凤凰山是个不错的归宿，他终于决定要留在这里，他想将这群土匪训练成抗日的一只武装力量。火凤凰为孟云霄的作战能力所折服，决定让他做凤凰山的大当家。从凤凰山逃出的小顺子和莫碧兰又回到了这里。孟云霄开始开棚舍粥救助穷人，并让这些穷人们修缮工事。在这个过程中孟云霄发现了秦汉的过人之处，便将其说服，留在凤凰山当了队长。

进行大量的招兵买马之后，孟云霄对凤凰山上的土匪们开展军事化训练。孟云霄勒令土匪们戒除大烟，但刀疤脸不服他的管教。孟云霄觉得作为一股抗日武装应当有一个响亮的名号，于是决定将凤凰山改名号为“凤凰山抗日独立纵队”，自己任司令，火凤凰任副司令。火凤凰假装要枪毙刀疤脸，刀疤脸终于将大烟瘾戒除。座山虎向孟云霄勒索钱粮，孟云霄扮花花公子麻痹他。座山虎中计，孟云霄亲自押解五万斤粮食进贡二虎山。

孟云霄在车上藏兵，和任汉内应外合，杀掉座山虎，吞并二虎山，收服韦二虎的军师岳文。顾子胜贪污舍粥粮。孔廷栋和向三虎装扮成难民来吃粥，被莫碧兰认出，两人被擒。孟云霄要杀孔廷栋，莫碧兰救了他。在八路军招兵的时候，孙和尚等人与八路军的一个连队起了冲突，八路军决定要进攻凤凰山。

在八路军和凤凰山抗日独立纵队的小冲突中，孟云霄竟然把八路军的指挥部给端了。阳光决心要收服这股土匪，便送给孟云霄一批新兵以示道歉。在两军的联欢中，李淑蔚的精彩表演吸引了孟云霄，他便请求阳光让李淑蔚留下，而阳光也想让李淑蔚做好孟云霄的政治思想工作。李淑蔚委屈流泪，但也只能服从命令。

火凤凰、孟云霄与宋兴义带领的伪军陷入一场混战。孟云霄被日军抓住，和古敬斋一起被关起牢里。大羽三郎劝降，孟云霄虚以委蛇。惯偷小三手被关在牢里，却能来去自由。古敬斋写得一手好字，监狱看守侯大拿向其讨要字画，以便卖掉做赌资。大羽三郎欲处决古敬斋，后放弃。

侯大拿与警察汪作人商议救古敬斋。郭万铭与侯大拿内应外合，救出了古敬斋，但古敬斋却出不了城。孟云霄与大羽三郎比武，大羽三郎放走孟云霄，并以此激励日军。孟云霄劫走戏班子，让古敬斋化装成老生，混出县城。岳文得到情报，日军来了一批军火。秦汉和小顺子化装进城，找到小三手。通过丐帮马邋遢得知军火存放地点是感恩寺。

李淑蔚、秦汉、小三手等人化装进入感恩寺，但却发现和尚是日军所假扮。小三手混进后殿，发现了军火，但他被小日军井上发现。小日军井上放走小三手。孟云霄承包了日军工事，暗中打洞进入感恩寺。孟云霄将军火劫走并嫁祸给郭万铭。古敬斋兴兵抗日，成立救国同盟军。孟云霄决定要建兵工厂了，便和火凤凰前往勘察地点。军统特务张开江来到凤凰山，担任独立纵队特派员。

李淑蔚在教文工团队员们唱抗战歌曲，孟云霄对她含情脉脉，火凤凰连开三枪以作警示。小顺子前往抢劫一家布店。在押布料回来路上，孔阁臣设计拿下秦汉等人，扣押了布料，小顺子意外逃脱。孔阁臣拟杀秦汉，孟云霄据理力争，并绑架了孔阁臣的小儿子以作人质。莫碧兰将孔阁臣的小儿子孔小栋救出，却使自己和孔小栋两人均被日军抓住。

孔阁臣向孟云霄要人，此时孟云霄才发现孔小栋被莫碧兰救走了。孟云霄配合孔阁臣攻打县城救出孔小栋。反对不成的李淑蔚，快马加鞭回到八路总部报信。宋兴义以孔小栋要挟孔阁臣，孔阁臣投降日军，孔廷栋一反怯懦，坚决反对。孔阁臣和日军一起攻打独立纵队。孟云霄的部队被围。向三虎帮助孔廷栋拦截偷袭凤凰山的民军。孟云霄受到敌人的几面围攻，形势十分危急。孟云霄受枪伤。

危急关头，八路军和晋绥军赶到救下了孟云霄的独立纵队。孔廷栋和向三虎追上其中一支民军部队，宣布接管民军。孔廷栋率部队前往凤凰山帮助火凤凰。火凤凰反而将孔廷栋扣押。李淑蔚回到凤凰山参加战斗。向三虎被队长赵无病抓住，绑在树上。孔廷栋前往解救，却也被抓住。古敬斋部前来救援凤凰山，结果救下了孔廷栋和向三虎，并将赵无病杀死。一场激战之后，凤凰山转危为安。

孟云霄一直昏迷不醒，火凤凰袭击日军野战医院。火凤凰将日军医生岗村绑架上山，逼迫他将孟云霄救活。火凤凰和李淑蔚各自用自己的方式为孟云霄祈祷。孔阁臣被日军解除军职，八路军除奸队决定促使孔阁臣反正。孔阁臣旧部队长刘礼受歧视，李聚堂和刘礼在日本人的盯梢下巧妙接头，商量反正。结果刘礼及部下全部牺牲，而孔阁臣也被枪杀。

孔廷栋祭拜父亲。孟云霄和李淑蔚日益亲密，火凤凰醋意大发。凤凰山管家顾子胜和小队长刀疤脸贪污，结成联盟。岳文在赌馆里抚琴被大羽三郎听到，大羽三郎让岳文担任伪县长。日军放出风声，扬言要清剿凤凰山，其实他们的真实目标是要剿灭八路军。阳光轻敌，军分区受到日军攻击。

火凤凰率队断敌人辎重，并扮成农妇，炸了敌人的军车。军分区根据地被敌人占去，阳光率部转移。孟云霄让出一块地盘让八路军休整，而张开江劝孟云霄趁机解决了阳光的部队。此时的孟云霄对八路军既接纳又防范，更是派出孙和尚向八路军进行监视性警戒，李淑蔚困惑不已。

此时的孟云霄对八路军既接纳又防范，更是派出孙和尚向八路军进行监视性警戒，李淑蔚困惑不已。莫碧兰回到了凤凰山，准备筹建学校。张开江挑拨火凤凰和孟云霄的关系不成。小辣椒偷馍被抓，众人殴打他时露出川军的“死”字旗，莫碧兰挺身而出想要救小辣椒。

莫碧兰让父亲帮她在凤凰山办学。辛校长和几个师范生都想投奔凤凰山。日军发觉后，将辛校长打死。火凤凰和素芳去太原绑架大家小姐迎珠，却碰巧救了莫碧兰等人。在日军的追杀中，火凤凰逃到了古敬斋的地盘，莫碧兰显现出了打枪的天分。古敬斋向火凤凰解释自己不是她的杀父仇人，并答应在适当时候，会告诉她，她的杀父仇人是谁。小辣椒与小三手成了朋友，却发现汪作人与古敬斋姨太太有染。

刀疤脸和八路军阳光部起摩擦。孟云霄提议两军联合攻打荷叶镇。张开江和刀疤脸筹划要杀孟云霄，以离间独立纵队与八路军阳光部的关系。两军联合攻打荷叶镇。火凤凰向孟云霄剖明心迹，并将自己的护身符送给孟云霄。李淑蔚偷偷下山追赶部队，想要和孟云霄在一起。

孙和尚微服侦察，把实为八路办事的维持会长一家绑上，杜大德解了维持会长的围。在智取和强攻上，万明、杜大德和孙和尚等发生争执，孟云霄各用其长，以独立纵队围点，让八路军打援。郭万铭军参战。神南堡防御工事十分坚固，李淑蔚设心理战，迫使伪军投降，李淑蔚在接应伪军投降时中弹受伤。日军全体自杀，但放掉了一个小兵。郭

郭万铭部横征暴敛，结果商人走贩们都由孟云霄看守的南门进出，独立纵队获利反而多于孟云霄部。孟云霄爱上了李淑蔚。孟云霄善待日军俘虏，与郭万铭杀俘鲜明对比。刀疤脸支队纪律败坏，李淑蔚斥为土匪。刀疤脸枪杀杜大德，嫁祸于孙和尚。孟云霄把孙和尚绑送八路军分区司令部。素芳爱上了孙和尚，与火凤凰欲带兵前往解救，张开江趁机挑唆。

阳光释放了孙和尚，化解危机。孟云霄把荷叶镇让给郭万铭，撤离前把城中工匠全部劫持上山，还把电厂拆走。张开江通过刀疤脸献给孟云霄一把精美的做了手脚的手枪，一旦开枪便会炸膛。孟云霄办电厂，兵工厂，但却造不出枪。火凤凰和素芳乔装成农妇，寻找造枪师傅。老瘸(太原兵工厂被开除者，私造枪支贩卖)爱上了寡妇。

保长强奸月英不成，向日军报告，并带人来抓老瘸，杀了月英和小女儿妮妮。老瘸持枪抵抗，杀了保长父亲等人。火凤凰、素芳救下老瘸。老瘸杀人后，陷入自责，难以自拔。李淑蔚和孟云霄假扮成夫妻前往太原寻找机床。李淑蔚的父亲李汉胤是军统特务打入日本人内部的内应，李淑蔚误解了父亲。

李淑蔚的父亲出面帮孟云霄弄到车皮。日军欲擒故纵，但孟云霄棋高一招，在火车上严谨布局，经过激战后将机床顺利运回，但李汉胤牺牲。

孟云霄和李淑蔚感情渐深，张开江让刀疤脸剌杀李淑蔚嫁祸给火凤凰，但没有成功。李淑蔚坚持留在独立纵队工作，阳光流露出对李淑蔚的爱恋。

孟云霄监禁了孙和尚，麻痹张开江和刀疤脸。孟云霄、火凤凰前往刀疤脸大队检阅，把刀疤脸的卫队调离，刀疤脸图穷匕见，用手枪向孟云霄开枪，手枪炸膛，刀疤脸死。张开江舒了一口气。凤凰山电厂建成发电，战士们没见过电灯，还电死了人。李淑蔚对孟云霄刮目相看。孟云霄要求八路军给纵队配政委，八路军军分区政委吴方婉拒，并说道，阳光与李淑蔚是未婚夫妻，孟云霄颇为意外。

皖南事变后，郭万铭拿出三万银元以寻求孟云霄的配合，共同消灭八路军。阳光、吴方也积极拉拢孟云霄。孟云霄派部队强行接管八路军驻地神南堡，宣布双方争执的神南堡已经被独立纵队接管，把两方隔在两边。李淑蔚闻知独立纵队强行接收神南堡，单独去找孟云霄算账，路上救下小辣椒。原来汪作人叛变，押了古敬斋，古存仁、侯大拿牺牲。

李淑蔚让小辣椒上凤凰山搬救兵，自己单枪匹马赶向古敬斋驻地。恰好郭万铭也率部来救援古敬斋。杀了汪作为，救下古敬斋。古敬斋鉴于郭万铭暴戾，不愿投向郭万铭，转而投向孟云霄。郭万铭将李淑蔚绑架走，用以要挟八路军和孟云霄，以换神南堡。周小荷认识了李淑蔚，两人成了朋友。日军进攻郭万铭部。

危急关头，周小荷放走李淑蔚，李淑蔚说服郭万铭去向八路军分区求援。孟云霄出兵解救郭万铭。独立纵队攻击敌炮兵阵地得手，又与郭万铭一同夹击敌人。八路军和孔廷栋部攻击县城。郭万铭前来解围，后受重伤。孟云霄请日本医生岗村为郭万铭治疗，岗村拒绝了。晋绥军医生在岗村指导下手术，郭万铭死里逃生。

井上设法打开铁窗逃跑，并枪杀强奸妇女的日军，后精神失常。莫碧兰指责孔廷栋不解救村民，孔廷栋愤而发兵。煤矿的国民党军队俘虏在连长黄镇的带领下，准备暴动，派井上和卫江山等人逃出煤矿，遇上了土匪贾鲁大名等人盗取日军物资，井上被救。贾林、鲁大名带着井上投靠孟云霄部。

孟云霄兵工厂造出迫击炮，但却没有合格的炮兵。孟云霄决定营救煤矿的国民党军队战俘。火凤凰化装混进煤矿，与孟云霄里应外合，激战后救出一千余名国军战俘。素芳向孙和尚表达爱意。孟云霄、火凤凰去重庆晋见蒋介石、周恩来，绕道延安。二人思想变化很大，更靠近共产党。

张开江汇报独立纵队可能投向共产党，军统布置暗杀孟云霄、火凤凰。河北省民军司令张桐轩设鸿门宴。孟云霄早有准备，预约多名报社记者，使张桐轩的阴谋无法得逞。并命令秦汉绑架张的儿子，张不仅不敢杀他们，还不得不履行资助军饷的承诺。

大江健侦察独立纵队。孟云霄请大江健去议事厅，并答应他的挑战。纵队正式改编为“八路军太行山抗日纵队”，李淑蔚为政委。孟云霄把张开江关到牢里。李淑蔚要杀顾子胜，孟云霄把顾子胜放掉。韦二虎出卖岳文。岳文被捕。

孟云霄化装进城劫法场未成，岳文被杀。韦二虎送假情报到二虎山，任汉上当后并受了重伤。日军大举进攻独立纵队，孟云霄不听阳光的建议，打阵地战。凤凰山被攻破，孟云霄重伤，被八路军救出。孟云霄放了张开江，张开江英勇战斗牺牲。

李淑蔚在危急时，单枪匹马奔赴凤凰山。火凤凰被宋兴义步步紧逼，掉落悬崖，小顺子逃出。小辣椒安葬莫父，井上为救他牺牲。小顺子父亲匆忙中错举太阳旗被晋绥军枪杀。小顺子复仇杀尽晋绥军。孟云霄以为火凤凰牺牲，悲痛不能自拔。

李淑蔚在危急时，单枪匹马奔赴凤凰山。火凤凰被宋兴义步步紧逼，掉落悬崖，小顺子逃出。小辣椒安葬莫父，井上为救他牺牲。小顺子父亲匆忙中错举太阳旗被晋绥军枪杀。小顺子复仇杀尽晋绥军。孟云霄以为火凤凰牺牲，悲痛不能自拔。

火凤凰爱上了赵疙瘩一家人尤其是两个孩子，也爱上了这平静的生活，女性意识复苏。渔霸汉奸企图霸占赵妻，断其生路，向日本人告发赵家收留火凤凰。火凤凰击退渔霸，带着赵疙瘩一家转移。韦二虎步步紧逼，火凤凰以放掉赵疙瘩一家为条件，束手就擒。

顾子胜沿河寻找火凤凰，途中解救火凤凰。素芳受伤，被孙和尚救到庙里，二人开始恋爱。顾子胜为保护火凤凰牺牲。火凤凰得知李淑蔚重回凤凰山，向孟云霄问罪。后来得知孟云霄以为自己死了并立了墓，火原谅了他。

孟云霄向孔廷栋借亚洲地图，并向孔讲解抗日大局。李淑蔚要回军分区，孟云霄不舍。并派孙和尚尾随保护她。日本在收音机里播放宣布无条件投降诏书。李淑蔚组建的新六团遭到日军的偷袭。

周小荷单枪匹马救哥哥孔廷栋。孔廷栋投降。孟云霄要杀孔廷栋，周小荷赶到。怀孕的莫碧兰也赶到。火凤凰前来剌杀，恰遇莫碧兰分娩，心软。古敬斋，写入党申请，并教小辣椒习字。火凤凰母性意识进一步苏醒。

日军小分队偷袭凤凰山，古敬斋牺牲，告诉火凤凰杀父仇人是郭万铭。李淑蔚看见古敬斋的入党申请书。李淑蔚陷入感情中不能自拔，采取逃离态度，下山组建武工队，孟云霄派小顺子给她当警卫。

敌特种小分队把武工队当袭击目标，李淑蔚甘当诱饵消灭日军特种分队。金宝山为了保护李淑蔚而牺牲。大江健假装投降，使小顺子牺牲，孟云霄悲痛至极，用炮把他们全部轰死。大羽三郎得知自己的儿子死去，悲痛不已。

孟云霄向孔廷栋借亚洲地图，并向孔讲解抗日大局。李淑蔚要回军分区，孟云霄不舍。并派孙和尚尾随保护她。日本在收音机里播放宣布无条件投降诏书。李淑蔚组建的新六团遭到日军的偷袭。