1940年3月，怀孕的女战士丑子冈正背着装满土豆的大麻袋沿着沟壑行走，一位蒙面少女冲上来要抢土豆，两人争抢时，身后一群狼把她们围住，两人慌乱逃跑间，沟那边响起震耳的锣鼓声，举着“庆祝延安生产运动大会胜利召开”标语的秧歌队将狼群吓跑。丑子冈给了蒙面少女两个土豆，唐素素拿过土豆后转身离去。一个月后，乔装成演员苏菲的唐素素、大学生王茜平、任宝珍等坐着卡车来到延安，正巧遇到丑子冈，忙向其介绍自己。丑子冈帮助曹和静照顾三岁半的罗小金与其他孩子，曹和静原本是来参加革命的，但到了延安之后却被安排给首长看孩子，丑子冈替她委屈，并告知自己正努力申请上抗大。供销社饭馆内，丑子冈再次见到了假冒身份的唐素素等人，唐素素表示自己来到延安是为了找一个名叫葛六斤的战士。供销社里，丑子冈说服了王科长和教务处的薛处长同意自己辞职去上抗大。如今便只剩下中央医院院长傅连暲没有签字了。傅连瞕对丑子冈发出了请求，要求丑子冈协助曹和静一起筹办中央托儿所，条件就是同意丑子冈上抗大。丑子冈为了上抗大只得同意。

为了筹备建设保育院，需要各方面的准备工作，比如粮食、衣服、铺盖等。丑子冈为了筹备建筑保育院，找到了唐素素，向她索要之前在供销社饭馆中换取饭钱的明星签名照。唐素素在听过原委后欣然同意，拿出明星照片自己在上面签了字。丑子冈通过这些照片换取了大量的物资，并通过龙槐生等人的帮助，总算建立了保育院的雏形。毛泽东第一个把自己的女儿毛娇娇送来到托儿所。1940年11月，毛主席认命丑子冈担任托儿所所长，并让丑子冈大张旗鼓为托儿所招人。丑子冈看到傅连瞕，忙上前表示自己一心想上抗大，但她不当所长只想革命的坚决态度让傅连暲大发雷霆，在一旁的唐素素却表示自己愿意进入托儿所工作。托儿所院子里，龙槐生调侃平日里风风火火如男人的丑子冈，丑子冈心里窝火，给龙槐生排了任务。罗小金往唐素素身上抹鼻涕，唐素素气急打罗小金屁股。丑子冈呵斥唐素素，龙槐生为唐素素叫屈罢工，吵闹之间丑子冈孩子突然要生了。众人忙将丑子冈送到医院，丑子冈早产生下儿子。张静平劝丑子冈放弃上抗大回家养身体，丑子冈表示自己只有上抗大才能上前线、打鬼子。

1940年3月，怀孕的女战士丑子冈正背着装满土豆的大麻袋沿着沟壑行走，一位蒙面少女冲上来要抢土豆，两人争抢时，身后一群狼把她们围住，两人慌乱逃跑间，沟那边响起震耳的锣鼓声，举着“庆祝延安生产运动大会胜利召开”标语的秧歌队将狼群吓跑。丑子冈给了蒙面少女两个土豆，唐素素拿过土豆后转身离去。一个月后，乔装成演员苏菲的唐素素、大学生王茜平、任宝珍等坐着卡车来到延安，正巧遇到丑子冈，忙向其介绍自己。丑子冈帮助曹和静照顾三岁半的罗小金与其他孩子，曹和静原本是来参加革命的，但到了延安之后却被安排给首长看孩子，丑子冈替她委屈，并告知自己正努力申请上抗大。供销社饭馆内，丑子冈再次见到了假冒身份的唐素素等人，唐素素表示自己来到延安是为了找一个名叫葛六斤的战士。供销社里，丑子冈说服了王科长和教务处的薛处长同意自己辞职去上抗大。如今便只剩下中央医院院长傅连暲没有签字了。傅连瞕对丑子冈发出了请求，要求丑子冈协助曹和静一起筹办中央托儿所，条件就是同意丑子冈上抗大。丑子冈为了上抗大只得同意。

为了筹备建设保育院，需要各方面的准备工作，比如粮食、衣服、铺盖等。丑子冈为了筹备建筑保育院，找到了唐素素，向她索要之前在供销社饭馆中换取饭钱的明星签名照。唐素素在听过原委后欣然同意，拿出明星照片自己在上面签了字。丑子冈通过这些照片换取了大量的物资，并通过龙槐生等人的帮助，总算建立了保育院的雏形。毛泽东第一个把自己的女儿毛娇娇送来到托儿所。1940年11月，毛主席认命丑子冈担任托儿所所长，并让丑子冈大张旗鼓为托儿所招人。丑子冈看到傅连瞕，忙上前表示自己一心想上抗大，但她不当所长只想革命的坚决态度让傅连暲大发雷霆，在一旁的唐素素却表示自己愿意进入托儿所工作。托儿所院子里，龙槐生调侃平日里风风火火如男人的丑子冈，丑子冈心里窝火，给龙槐生排了任务。罗小金往唐素素身上抹鼻涕，唐素素气急打罗小金屁股。丑子冈呵斥唐素素，龙槐生为唐素素叫屈罢工，吵闹之间丑子冈孩子突然要生了。众人忙将丑子冈送到医院，丑子冈早产生下儿子。张静平劝丑子冈放弃上抗大回家养身体，丑子冈表示自己只有上抗大才能上前线、打鬼子。

曹和静通知马五婶领导决定让她回家，马五婶黯然离开。为了找到帮手，丑子冈与曹和静再次撰写告示招工，但一直没有合适的人。中央医院门口也贴了告示，军人葛六斤路过询问，唐素素听到声音后猛然追出，却不见人影。黑夜里，唐素素遭遇狼群，马五婶出手相救，二人与恶狼决战。关键时刻，丑子冈赶到用火把吓走了狼群，把二人救回托儿所。当晚，唐素素向大家讲述自己的身世。另外几人也分享了各自的往事。 第二天，丑子冈带毛娇娇去看毛主席，再次表示自己想上抗大、不想在托儿所看孩子的愿望。毛泽东语重心长地开导，并给丑子冈出了个招兵买马的主意。 深夜，张静平给丑子冈讲泰戈尔的诗歌，并讲述“绿叶”一类平凡而又崇高的工作，让丑子冈思考“红花”与“绿叶”的关系，丑子冈不断思考与毛主席讨论过的“革命的真相”。经过一夜的思考，第二天丑子冈走进抗大，找到教务处薛教务长，表示自己决定留在中央托儿所担任所长。 一年后，1941年秋。日军再度空袭，小战士为保护小胖被炸断了腿。赶回托儿所的丑子冈得知此事，冲入院子对唐素素劈手就打，曹和静等人制止。

唐素素委屈跑走，任宝珍告知丑子冈她冤枉了唐素素。众保育员私下议论丑子冈的管理方式太过粗暴。唐素素来到医院，看到众多伤员后，返回托儿所带领保育员去医院帮忙。丑子冈回到托儿所发现只有两个人在，小宝发烧咳嗽得厉害。丑子冈赶到中央医院要求保育员们回托儿所，唐素素等人宣称只要丑子冈离开她们就回去，沈元晖当听说来的人都是保育员时要求唐素素她们立刻返回岗位。丑子冈给保育员们开会，希望大家向自己提意见，自己努力改正，众人一一指出丑子冈各种不足。此时曹和静抱着烧得昏迷不醒的小宝走进来，会议临时结束，丑子冈带着小宝跑进医院，沈元晖告诉她孩子得的是伤寒。唐素素离开托儿所去找葛六斤，到了白家坪医院却得知葛六斤已经出院。春伢子打听到了葛六斤随队去了河东，唐素素坚持要跟着一起走。 第二天，傅连瞕带着左参谋长的妻子刘志兰和孩子左太北来到托儿所，丑子冈带着刘志兰参观，站在一旁的沈元晖担心小宝的病情。傅连瞕赶来查看小宝病情，发现小宝症状更加严重，一旁的张静平要带着小宝去做手术却被傅连瞕拉住表示这是被敌人封锁的延安。

唐素素跟春芽子来到一处战斗前线，遇到了何洪奎等人护送的一批新四军的遗孤。小宝最终还是死了，丑子冈失去了往日的平静，保育员们得知消息后也无法控制自己的哀痛。何洪奎的队伍遭到了日本飞机的轰炸，何洪奎掩护春伢子和唐素素带着孩子去找毛主席，为了掩护孩子而中弹身亡。第一次经历战场前线的唐素素被吓傻了，而孩子的哭声唤醒了她，唐素素不顾一切与其他战士们一起抱着孩子冲出轰炸圈。风尘仆仆的唐素素带着新四军的孩子们回到托儿所。唐素素得知丑子冈的孩子小宝因伤寒病逝，唐素素向丑子冈道歉，表示自己之前不应该赌气离开托儿所。丑子冈看着新四军的孩子们表示，有孩子就还有希望。1942年5月，中央托儿所搬到了兰家坪，几个新四军的孩子也加入了幼儿园。军人聂红旗来找刘志兰，和丑子冈讲了左参谋长所在部队目前的危险状况，丑子冈觉得作为左权的爱人，她有权知道，但当丑子冈看到刘志兰看向左太北的目光后，丑子冈又将本要说出的话压了回去。这天正好是左太北两岁生日，丑子冈决定开联欢会庆祝建所两周年，顺便给小太北生日。

负责值夜班的刘志兰找到丑子冈表示囡囡不见了，丑子冈带着刘志兰找到了坐在山路旁的囡囡。丑子冈告诉刘志兰，囡囡每次想她爹妈了，就会来到这里等着。唐素素每日担心前线的葛六斤，心中烦闷，龙槐生本想安慰，却因表达错误反倒惹得唐素素更加生气。聂红旗给刘志兰送来了左权二十天之前的来信。两名战士找到马五婶，给马五婶带来了马五的遗物，表示全体部队在前线阵亡。悲痛欲绝的马五婶发泄式地把整个托儿所的衣服、床单都洗了个干净，之后晕倒过去。任宝珍教孩子们唱《黄河大合唱》，囡囡等新四军的孩子们却不认真学，借口逃了出去。丑子冈在伙房做饭精神恍惚，刘志兰突然出现，抓了一把辣椒塞到嘴里。刘志兰丢魂儿似的回到窑洞，发了疯地找左权写给她的信，丑子冈上前安慰，让刘志兰不要多想，踏踏实实把左太北养大，是为了自己、为了孩子，更是为了现在生死未卜的左权。任宝珍依然无法教会新四军的孩子们唱《黄河大合唱》，刘志兰突然出现，带领囡囡等人唱新四军军歌，囡囡等新四军的孩子这才开口唱了起来。丑子冈表示让他们在联欢会上唱这首歌。

活动室内，众保育员带着孩子们参加联欢会，满脸悲痛的刘志兰带着一朵白花赶到，将手里的报纸递给丑子冈。上面写着左权惨烈牺牲的消息。保育员拿过刘志兰手中的白花，佩戴在了左太北的胸前，左太北终于第一次开口叫了爸爸。1942年10月的一天，罗连发用大杆秤吊起孩子来测体重。丑子冈随后带着老罗叔前去领取援助物资，老罗叔担心目前实行的精兵简政会导致自己退伍。宋庆龄和周恩来亲自批给中央托儿所一批救援物资，里面还有一个大磅秤——这些都是洛杉矶市民和爱国华侨捐赠的。傅连瞕告诉丑子冈，为了表示对他们的感激，中央决定把托儿所改名为中央托儿所，并召开更名大会，要丑子冈在会上发言。救援物资上印的全是英文，丑子冈拉着沈元晖来帮忙，这才把物品翻译出来。孩子们穿上送来的新衣服高兴得大喊，沈元晖却挨个给他们脱下来，要求必须先消毒。沈元晖要求大家“科学地养娃娃”让丑子冈十分认同，她表示托儿所缺一个沈元晖这样懂科学的人。

唐素素用河水给左太北洗注射后的“伤口”，几个保育员都对临时代班的“科学”保育员们意见很大，感觉自己都被挤走了，丑子冈表示自己被挤走后正好能回去上抗大。深夜，左太北发烧，丑子冈发现太北胳膊上的针孔化脓了，立刻带着孩子去医院。沈元晖得知唐素素用河水洗针眼，又一次生气地批评她们不懂科学。深夜丑子冈独自陪伴在左太北身边，沈元晖默默的看在眼里，知道丑子冈用心关爱孩子，但表示希望其还是能够增加科学知识。 丑子冈向刚回家的张静平抱怨现在托儿所的情况，自己带出来的保育员们被纷纷换下，自己也因为没有文化不懂科学被看不起，并表示自己想离开托儿所。张静平安慰丑子冈最大的特质就是永远不会被击垮的决心，认为托儿所永远也离不开丑子冈以及那些老保育员们。丑子冈让张静平帮自己按照他刚刚所说的内容，重新写一份演讲稿。托儿所更名大会上，新保育员带着孩子走入礼堂，唐素素等老保育员被拦在礼堂外。丑子冈准备发言，苏秘书却突然提议让懂英语的沈元晖代表发言。

曹和静和丑子冈安顿着刘菊芬，管管跟在身后不停捣乱，甚至把帽子扔进了炉子里。丑子冈二人训斥管管时，刘菊芬趁机逃跑。中央医院新派来的保育员梁国欣与周桂枝找到丑子冈报道。刘菊芬跑出托儿回家找到爸妈，但无论刘菊芬怎么哭，刘宁一还是把她交回给了丑子冈。张静平找到丑子冈表示自己过几天会出去学习一段时间，丑子冈表示自己会照顾好自己，也希望张静平照顾好自己。唐素素来到葛六斤部队驻地，以葛六斤老婆的身份想要见葛六斤，但正在这时，部队院内一阵喧哗，葛六斤大喊着林岚是自己老婆，林岚不是特务，向外跑。被团长带人围住并关禁闭。看到这一切的唐素素忍着满眼的泪水仓皇离去。 管管因为尿床受到其他小朋友欺负，没人带他玩。曹和静带梁国欣参观保育院并安排工作，安排周桂枝为孩子们洗衣服。唐素素失魂落魄地回到托儿所，曹和静与丑子冈询问其情况，唐素素突然崩溃，抱头痛哭，并告知葛六斤有老婆了，同时因为其老婆被怀疑是特务导致葛六斤被抓。丑子冈答应帮她打听葛六斤和他老婆的事，但丑子冈要罚擅离职守的唐素素值夜班。

毛主席给托儿所留下“好好的保育儿童”几个大字，并感谢托儿所为党、为民族培养接班人。晚上保育员们开生活会，给孩子们编歌谣。傅连暲深夜赶到托儿所送来治尿床的偏方。1943年9月，保育员们在托儿所里布置窑洞，聊到丑子冈即将生产，同时即将到中秋节准备给孩子们做月饼，但发现缺少食材。即将临产的丑子冈溜出了病房，沈元晖回到托儿所也没见她回来，保育员们开始各处寻找。唐素素一听说丑子冈不见了赶忙拉起任宝珍去找人。丑子冈独自来到葛六斤驻扎部队找到其团长，告知唐素素与葛六斤的关系，并得知了葛六斤与林岚的关系以及葛六斤目前被关禁闭接受纪律处分。唐素素后脚赶到，却被告知丑子冈刚刚离去。为了感谢丑子冈，唐素素跑到合作社买了面粉、大枣等做月饼的材料。丑子冈来到了羁押处东垣上找张静平，在垣上丑子冈与张静平隔空喊话，丑子冈大声喊自己不相信张静平是特务。唐素素将换来的食材交给老罗叔准备给孩子们做月饼。丑子冈赶回医院要拉沈元晖一起去羁押处看他家老李，可沈元晖担心自己会拖累老李的调查，因而婉言拒绝。

唐素素在街上看到了拿着拿着小米走进供销社的王二婶，看见她用小米换了代乳粉，唐素素再跟着回家，发现王二婶根本不给亮亮吃，还用绳子绑着她，和王二婶的大胖儿子比，亮亮骨瘦如柴。唐素素跑回托儿所将所见告诉了周桂枝。周桂枝赶到王二婶家，冲进屋内要把亮亮抱走，一阵混乱拉扯中沈元晖与唐素素赶到，在沈元晖的陪伴下才把亮亮接回托儿所，众人看见亮亮的模样无不惊诧，丑子冈痛苦不已。村民们拉着王二和王二婶来给丑子冈道歉。亮亮当晚住在了托儿所里，碍于入托规定，丑子冈反对破例让亮亮提前入托，并决定以后自己带亮亮。沈元晖将事情告诉了傅连瞕。傅连暲听后与沈元晖一起来到托儿所找丑子冈，却发现亮亮和丑子冈都不见了，听马五婶说，丑子冈带着亮亮走了。众人以为丑子冈又要把亮亮送出去，赶忙追出，总算拦住了丑子冈。沈元晖抱起亮亮就往回走。回到托儿所后，傅连暲难得发火，要求丑子冈留下亮亮，丑子冈这才说只是想带亮亮去见见她爸爸，并保证自己作为亮亮的母亲，绝不会把孩子送走。周桂枝为众保育员讲述了自己孩子的故事。

傅连瞕训斥丑子冈，不能因为保育院的孩子们拖累了前方战斗，但看着神情疲惫的众保育员，心里无奈。丑子冈希望能有专业经验的医护人员帮忙控制病情，希望沈元晖能够调来帮助，傅连瞕同意。丑子冈来找到正在医院忙碌的沈元晖，告知情况，沈元晖同意。沈元晖找到傅连瞕，同意了前往托儿所进行帮助。傅连瞕表示经过组织决定，认命沈元晖为托儿所所长，丑子冈任副所长与书记。沈元晖与丑子冈同时愣住。但因为是组织上的决定，沈、丑只得同意。丑子冈询问是不是自己犯了错误，或是因为张静平的缘故导致自己被降级。傅连瞕表示现在托儿所急需专业的医护人员控制疫情，希望丑子冈配合沈元晖工作。沈元晖正式来到托儿所工作，发现保育员们缺乏护理相关知识，教导保育员们要将碗筷进行消毒，并将生病的孩子进行隔离，但保育员们纷纷表示不解。沈元晖找到丑子冈，表示自己只是来协助工作，在心里认定丑子冈才是所长。丑子冈表示只要能消除疫情，一定全力配合。

沈元晖规定孩子们用流动水洗手，马五婶为了能让孩子们吃上热乎的饭菜，一桶一桶的跑着为孩子们打水，导致马五婶受伤。管管又发烧又吐，沈元晖救治过程中教导其他保育员如何操作。门外马五婶担心着管管的情况，趁晚上偷偷溜进隔离窑洞看管管，却被沈元晖发现。沈元晖因为马五婶偷偷进入隔离室，其行为可能影响孩子一生，沈元晖决定开除马五婶。丑子冈认为这一决定太过严格，为马五婶求情，但沈元晖态度坚决。马五婶伤心离去。这使得众保育员对沈元晖产生了极大的意见。沈元晖找到傅连瞕，表示保育员们护理知识差，缺少药品。傅连瞕表示爱莫能助。沈元晖担心自己不会管人，傅连瞕表示这点要向丑子冈学习，希望她坚持，一切为了孩子着想。另一边，丑子冈知道沈元晖的出发点是好的，但是做法偏激，准备以后找机会与沈元晖聊聊。

这时，在沈元晖的细心照料下，管管身体有些恢复了，几个保育员纷纷向沈元晖道歉，并开始纷纷认真听从沈元晖的指挥。沈元晖开始正视给保育员们上护理课，保育员们认真学习。几个孩子围在隔离窑洞内炭火盆旁玩火。突然窑洞内浓烟阵阵。丑子冈连忙跑去。众保育员慌忙救火。得知有两个孩子仍在窑洞内，丑子冈不管不顾冲进火中将娃娃救出，送往医院。丑子冈带领大家成功救火，自己却浑身冒烟，沈元晖自惭形秽。医院内傅连瞕小心照看烧伤的孩子，冲沈元晖发火。唐素素表示因为自己没注意导致问题，被丑子冈大骂。回到托儿所内，丑子冈发现沈元晖正在收拾行李。沈元晖表示这次失火自己责任很大，觉得是自己的问题导致孩子受伤。丑子冈耐心安慰、教导沈元晖，如果不是她，孩子们的传染病不会得到救治。沈元晖深受感动。传染病彻底得到救治，丑子冈接回马五婶命令其写检讨书，马五婶回到托儿所当众人面承认错误。沈元晖希望日后向大家学习，以表示日后在工作上管理自己的方式方法。保育员之间的气氛又和睦起来，沈元晖批准把马五婶留下。

龙槐生找到丑子冈，告诉她洗澡水箱做好了，但解决不了上水的问题，沈元晖这 才发现自己没把上水设计进去。丑子冈领了分配的布料拜托苏菲给托儿所的孩子做新 衣服，谁知苏菲平日手艺很好，这次却意外做坏了。众人正急着想办法补救。 托儿所接连发生的乱子让沈元晖泄了气，想着下午即将来参观的记者团，突然哽 咽起来。丑子冈决定干脆实事求是，就让记者们知道托儿所条件的艰苦。二人又恢复 了信心。 中外记者参观团来到托儿所，记者们对亮亮的伤口、苏菲做坏的衣服、自制的水 桶无不好奇，丑子冈实话实说也得到了记者的认可和鼓励。 采访进行中，唐素素发现其中一名记者行为诡异，暗自跟踪。并将此发现告诉了 悄悄执行任务地葛六斤。葛六斤率领部下抓捕了该特务。 一个月后，中央托儿所最终被中外记者誉为全中国战时最好的托儿所。丑子冈把 刊登这个新闻的报纸裱起来挂在墙上，众人欢呼雀跃。另外一边，葛六斤也前来感谢 唐素素，表示因为唐素素的发现，他们抓到了一名国民党特务。

第二天一早，沈元晖召集全体保育员开会，表示近期延安爆发百日咳，极具感染性，需要提高警惕。沈元晖发现丑子冈不在，怀疑不对，找到了在小屋内的丑子冈， 床上躺着昨晚被遗弃的孩子。唐素素上前照顾，沈元晖告知这个孩子得了百日咳，需 要迅速隔离，安排众保育员开始严格护理措施，这时梁国欣报告傅维方以及丽丽高烧 不退。 沈元晖给孩子们依次做检查，多个孩子确诊百日咳，需要立刻把生病孩子全部 隔离。丑子冈心急如焚。沈元晖指挥保育员们展开一系列紧急防护措施。由于药物数 量不足，沈元晖要求先给重病孩子食用。为了预防交叉感染，沈元晖禁止家长探视， 并要求孩子们的玩具都需要集中消毒或烧毁。葛六斤送给唐素素的笔记本上因沾了生 病孩子咳出的血，也要被烧毁，但唐素素死命拒绝。 崔副团长来到托儿所询问后山坡被遗弃的孩子，原来那是他寄养在老乡家的儿 子明明，但由于孩子重病，沈元晖禁止崔副团长探视，崔副团长只得在院外远远的隔 着房门看了一眼，随后便转身离去。

托儿所里被传染上百日咳的孩子越来越多，但苦于没有很好的治疗办法。丑子冈四处奔波寻找治疗方法，从老乡那里意外听说萝卜能治百日咳，又听说曾有孩子得 过百日咳并治愈了，赶忙询问，得知那孩子搬去了敌占区，丑子冈毫无犹豫的启程出 发了。 孩子们病情加重，沈元晖累倒了，就在这时，离开多日的丑子冈回来了，她赶了 几十里路到南泥湾，从部队领导处请求来了大批援助物资。丑子冈与沈元晖两人互相 勉励，互相安慰，互相自我批评。沈元晖也递上了自己的入党申请书，希望丑子冈成 为自己的介绍人。傅连瞕赶到托儿所，为孩子们制定了全新的治疗方案，而当傅连瞕知道了王倩萍曾经也得过百日咳，决定给生病的孩子们输入以前得过百日咳的人的血液来以毒攻毒。 两个月后，孩子们全部痊愈，创造了医学奇迹，但维芳因为咳破了耳膜双耳失聪。傅连瞕带傅维方离开托儿所，去上海治疗耳朵。傅维方离别之际，丑子冈等众保育员耐心的与傅维方道别。傅连瞕通知沈元晖，明明的父亲崔副团长在前线牺牲了，沈元晖自责因为自己的 阻拦没能让明明父子见最后一面。

延安一片沸腾，保育员带着孩子们一起上街庆祝。市场上，日本工农学校的林 老师给华北递糖吃，沈元晖回忆起林老师的身份。 唐素素把自己打扮得漂漂亮亮地等葛六斤来接自己，却被任宝珍和王倩萍拉到 抗战纪念照的拍摄处，唐素素看到橱窗里竟摆着一张葛六斤与另一个姑娘的合影。这 时徐政委路过拍唐素素肩膀，被唐素素回头就骂。众人惊讶，唐素素含泪就跑。徐政 委笑着看向唐素素背影。 广场上正在上演庆祝胜利的活报剧。丑子冈为托儿所领取了战利品。舞台上林 老师扮演的日本人被“击毙”，孩子们怀疑林老师是特务，暗中跟至后台听到了他与 宋干事说话。 丑子冈领回了抗战胜利的战利品，却是一大包崭新的日本国旗。丑子冈经沈元 晖提醒，决定把这些物资改做成孩子们的兜兜，孩子们却发现了了其中端倪，坚决不 戴，丑子冈气的没辙，太行甚至因此决定不告诉丑子冈林老师是特务的事。延河边， 唐素素流泪，再次遇到徐政委。 一群孩子合计着探查林老师身份，便偷偷溜出了托儿所来到林老师和宋干事约好 的河边，把林老师推到了河里。

唐素素因为葛六斤没来接自己而赌气，任宝珍与王倩萍却为唐素素打听到了关于 徐政委的消息，生气的唐素素不断喝酒撒气。沈元晖与其他保育员带着喝醉的五婶与 孩子们回到了托儿所，见到了已经在此等候多时的李志忠，沈元晖一家三口团聚。山 上，罗连发在泪流满面地在纪念死难的兄弟们。 张静平带丑子冈来到宝塔山顶观看抗战胜利的烟火，丑子冈借机抢走张静平的枪 向天空扣动扳机，丑子冈说自己抗战八年没上过战场，一定要在今天打上一枪。 当唐素素等人醉醺醺地回到保育院，周桂枝却牵来了一个女孩到唐素素面前，并 表示女孩叫丫丫，是葛六斤地孩子。唐素素酒一下醒了。 丑子冈询问唐素素有关丫丫的情况，唐素素也不清楚。保育员们讨论丫丫的母亲 是谁。沈元晖觉得丫丫来历不明不能入托，丑子冈觉得丫丫可以算唐素素亲属，唐素 素生气，并将气都撒在丫丫身上。这时徐政委来到托儿所，向唐素素提亲，孩子们却 在此时取笑唐素素跟葛六斤有孩子。唐素素欲哭无泪，唐素素一怒之下答应了徐政委 地婚约。

深夜，睡不着的丑子冈和唐素素以及其他保育员们在院子里碰到，谈论最近延安 局势紧张，丑子冈让大家都注意一些，同时告诉王倩萍因为战局情况，刘伯承仍在前 线，没办法来接太行，到时候需要王倩萍带太行去保小报道。 唐素素第二天就要随徐政委奔赴前线了，沈元晖安排唐素素不用值夜班，让其收 拾行李，唐素素却执意要站好在托儿所的最后一班岗。 华北把自己的娃娃给丫丫玩，丫丫给华北看自己的红色玻璃片。唐素素来找丫 丫，让她转告葛六斤自己也上前线了。丫丫对唐素素有敌意，丫丫来到托儿所里从没 说过一句话，唐素素觉得丫丫是哑巴。深夜，周桂枝陪着唐素素最后一晚巡逻，却看 见丑子冈在院子说华北不见了，好在华北只是想给丫丫送娃娃，把几个人吓出一身冷 汗。四更时，唐素素突然生理痛，周桂枝赶忙去烧热水，素素坚持不住回宿舍吃药。 天亮后孩子们陆续起床，梁国欣等保育员们叫孩子们吃早饭做早操，丫丫却发现 华北不在队伍中。丫丫独自坐在秋千上不断重复一句话：脸是红色的。保育员们看到 丫丫第一次说话，激动的围了上来。

葛六斤在托儿所后山上找到了正在给华北挖墓穴的唐素素，唐素素伤心难过，并 向葛六斤保证，丫丫是葛六斤的孩子，也就是自己的孩子，一定认真照顾。 1946 年 2 月大年二十九，保育员们给孩子们都换上了新衣服。 孩子们在托儿所操场上打雪仗。美军观察组的人带来了一个叫丹钦柯的男孩，一 身皮衣皮靴特别神气，他见到丑子冈后一副大人口气地向她行军礼，报告自己是从苏 联留学回来参加革命的，让丑子冈愣了半响。丹钦柯给孩子们分发着自己皮箱里的 “见面礼”，孩子们对丹钦柯充满了仰慕。礼物分光了，可是葫芦还没有，丹钦柯把 自己吃了一半的巧克力给了他，心里虽然舍不得却表现得很大方。孩子们簇拥着丹钦 柯参观窑洞并问起他在苏联的生活，一直说到晚上也没停，葫芦不小心在炭火旁烧着了毛衣，丹钦柯说味道像极了自己在苏联吃的烤列芭（面包），几个孩子好奇起来， 开始从葫芦身上揪毛衣烤着吃，葫芦发现时已经烧了半只袖子。葫芦问起了丹钦柯的 爸爸，大家才知道他的父母都已经牺牲了。 托儿所进了年货，保育员开始准备年夜饭——孩子们是

第二天一早，丹钦科独自坐在托儿所院中，回忆着毛主席向自己讲述的自己父亲的伟大经历，有了毛主席的肯定，丹钦柯对爸爸的感情渐渐好了起来。 葫芦起床，孩子们都围在葫芦身边，并送给他很多礼物、糖果。丹钦柯将自己刚得到的毛主席签字的日记本送给了葫芦。唐素素赶来让孩子们吃饭，却不小心说漏嘴，葫芦得知自己父母牺牲。葫芦伤心，向托儿所门口走，丑子冈拦住，本想瞒着葫芦，但一旁的丹钦柯以成人的口吻劝说，安慰，并将自己最宝贵的手枪送给葫芦。两个孩子抱头痛哭。

丑子冈知道沈元晖怕孩子一下吃太多不消化，但还是心疼孩子想多要一份包子。唐素素汇报说孩子们还是不吃饭。沈元晖回礼堂试探孩子们的想法，丑子冈耐心劝说，却还不见孩子们吃饭，几人撤出礼堂。保育员给新来的孩子们洗澡，但安安以死要挟拒绝保育员给她洗澡。晚上，吉新玉吃了一个白天偷偷藏起来的包子，不久后脸色惨白开始呕吐，唐素素冲进礼堂将新玉抱出，其他孩子想跟着，被赵凤钦拦下。傅连瞕为新玉治病后，表示看来孩子们还是不信任托儿所，让丑子冈与沈元晖想办法。

周恩来派人为托儿所的孩子们送来了苹果，为了让新来的孩子们方便食用，打成苹果泥，但安安认为苹果泥不是苹果，觉得自己受到不公平待遇，决定与“盛”所长见面谈判。在第二次谈判中，安安再次提出三个条件，并要求换掉不是党员的唐素素管理自己，要求换成身为党支部书记的丑子冈。在谈判后，唐素素也正式向丑子冈提出了入党申请。丑子冈为了管好新来的孩子，取得孩子们的信任，安排全体保育员一起演出戏。丑子冈走入礼堂，表示自己是周副主席派来保护他们的，为了证明自己身份，丑子冈拿出了当年毛主席亲笔写下批准丑子冈上抗大的信件，这才得到了安安等孩子们的信任。丑子冈随后带着安安、陈楚三与吉新军三人，悄悄潜入伙房为孩子们“偷”来了周副主席送来的苹果。

国共谈判破裂，蒋介石发动全面内战，中央决定必要时放弃延安，托儿所第一批撤离。托儿所的人听到这个消息炸了锅，丑子冈开始部署转移工作，并安排销毁所有不能带走的东西。一时间大家都忙了起来，准备衣服、干粮、被褥……不知所以的孩子们只当是要搬家变得有些兴奋。这时唐素素找到了丑子冈，丑子冈本以为唐素素要跟葛六斤一起离去，谁知唐素素表示，眼看这么多孩子不知道要撤离去哪里，豁出命也得把他们护送到安全的地方，其他的事以后再说。丑子冈顿感欣慰。丑子冈命令李玉德去杀孩子们养的鸡和兔子，李玉德下不了手，罗贵田表示自己去杀。罗贵田伸出手，又缩回来，坐在地上无声的哭。

托儿所的礼堂内，孩子们围坐在小饭桌前，桌上放着个盖着盖子的盆，可是谁也 不让动。沈元晖告诉大家后天托儿所就要撤离，很多孩子们自此就要分开了，丑子冈 也说了一些离别前的话，孩子们泪眼汪汪。小饭桌上的盖子揭开了，里面是罗连发做 的西红柿鸡蛋面，孩子们笑着、吃着，忘记了离愁。 龙槐生还在努力地把小木床改制的架窝子绑上马背，托儿所大门口的通道被他的 马给挡了个严实。几个家长绕过马跑进托儿所礼堂，各自识别着自己的孩子，孩子们 不忍离开托儿所、离开保育员，丑子冈含泪把孩子们送走。这些被家长带走的孩子将 要和父母的单位一起转移到别的地方去，同时还有一些孩子要新加入托儿所。 托儿所的小孩子们自己整理自己的小行李。建华哭求着不想离开，沈元晖和同样 要去保小报道的左太北各自安慰着她。 第二天一早，又有几个孩子被家长接走了，龙槐生跟唐素素将一批孩子送去保 小，马五婶怕孩子太多，于是一起去送。在送走丹钦柯时，丹钦柯已久用大人的语气 安慰唐素素与伤心的马五婶。

唐素素将马五婶的剪刀交给了丑子冈。曹和静怕自己怀孕拖累托儿所撤离，想要偷偷溜走却被丑子冈发现，说服曹和静留下。深夜，张静平回到托儿所跟丑子冈告别，并让亮亮照顾好妈妈，帮妈妈照顾好别的小朋友。第二天，42个保育员带着96个孩子在院内集合。丑子冈躲在空荡荡的窑洞里回忆着托儿所的一幕幕画面，随后下定决心，带着部队出发了。1946年11月，宝塔山的山道上，一支大大小小加起来300多活口的队伍在缓慢行进——96个孩子、42名保育员加上警卫班的战士，还有民工的牲口把式，场面甚为壮观。

丑子冈总算与见到了前来报信的赵凤钦，两人一起上路寻找大部队。因为干粮全部分给了孩子与老乡，半路上，沈元晖晕了过去，佘大娘这才知道村民们吃了保育员省出的干粮，赶紧组织老乡一起熬粥。大部队沿途遇到国民党飞机盘旋而过，保育员们迅速组织孩子们隐蔽，这才躲过敌机轰炸。孙靖国担心队伍目标太大，请求沈元晖下死命令让老乡们离开，沈元晖却态度坚决的保护所有孩子与老乡们，但佘大娘却听到了心里。队伍行进到岔路时，佘大娘带领着村民队伍转到了另一条路上，不想再拖累托儿所。这时传来了马蹄声，丑子冈、赵凤钦与葛六斤的队伍一路追来，终于和沈元晖碰上了。

托儿所的队伍缓缓行进至瓦窑堡，丑子冈表示这是托儿所的新家。众人暂时安顿下来。干部甲告诉众人最近敌机经常在空中盘旋，请大家不要大意。孩子们正在院子里玩耍，正在这时敌机飞过，一颗炸弹落在旁边。防空警报拉响，丑子冈疯狂指挥大家卧倒趴下，丑子冈、沈元晖不顾一切扑倒哭闹的孩子。唐素素扑倒丫丫、张启予。飞机盘旋片刻离开。警报解除。孩子们都安全，但孙靖国的驴被炸死了。丑子冈为了不再出现这样危险情况，带唐素素在暂住地附近寻找隐蔽的地方。这时葛六斤来到，并给丑子冈指了一处树林。丑子冈决定大家白天躲在树林，晚上回去睡觉。

寇英娥觉得自己没出息，丑子冈却安慰她做的很好了。深夜，丑子冈给全体保育员开会，让所有人考虑牺牲的问题，如果牺牲后，自己负责的孩子怎么办。睡觉前，唐素素找到任宝珍，交代如果自己死了，自己的孩子交给她。任宝珍找到周桂枝，交代如果自己死了，自己的孩子交给她。保育员们互相交代。清晨，孩子们还没醒，敌机来袭，丑子冈慌忙叫起孩子们紧急出发。沈元晖将96个孩子的名单交给丑子冈，并交代如果自己牺牲了，希望丑子冈一定坚持到最后。树林里，唐素素将自己负责的孩子也交代给丑子冈，一旁的孩子们听到，也学者保育员的样子，互相安排、负责。

1947年3月，黄河西岸托儿所临时驻地院子，托儿所的干粮明显不足，众保育员们纷纷把自己的干粮交给老罗叔为孩子们分发。沈元晖回到驻地表示渡口情况复杂，有敌机轰炸，等待过河队伍很多，船也被炸坏两艘。上级要求托儿所部队原地待命等待安排，丑子冈担心丽丽病情也担心托儿所安全，带周桂枝再去渡口询问情况。唐素素照顾昏迷中的丽丽，老罗叔想给丽丽做西红柿鸡蛋汤，沈元晖得知鸡蛋不剩多少，拒绝让老罗叔给丽丽搞特例。这时空袭警报突然响起，保育员们急忙掩护孩子们撤离。

深夜，丑子冈耐心向孩子们解释，爸爸妈妈在河对岸等着大家，并给孩子们讲故事让孩子们成为勇敢的战士。孩子们这才同意第二天上船过河见爸爸妈妈。第二天，托儿所在部队战士的帮助下迅速登船，葛六斤得到中央指示保护孩子们一起过河。丑子冈一声令下，木船缓缓向对岸驶去。孩子们与保育员们恋恋不舍的回望西岸，留下泪水。船正在河中央时，敌机飞来，再次开始轰炸、扫射，保育员与战士们纷纷把孩子护在身下，并安慰惊慌失措的孩子们。岸边的战士奋起反击。船上摇浆的战士中弹，龙槐生匆忙顶上摇浆。老罗叔为保护孩子也腰部中弹。

李队长带着十几个战士破门而入，男人准备服毒自尽被制止，夫妻二人立刻倒戈。翟文清拿葫芦当人质，丑子冈不要命地上前要拿自己交换人质，紧张时刻，曹和静要生了。葫芦的天真以及丑子冈对于托儿所的介绍，让翟文清想起了自己的孩子，这时，曹和静分娩的声音惹来翟文清的注意，一声孩子的初生啼哭后，翟文清缴枪投降，带着葫芦走了出来。走之前，葫芦将自己的玩具枪交给翟文清，让其送给他儿子。周桂枝赶来，表示曹和静生了一名男孩。1947年5月，托儿所的队伍到达三交镇驻地，保育员们都疲惫不堪，保育员带着孩子们唱歌让大家都振奋起来。傅连暲给托儿所安排了个大院子做宿舍，短期不再转移。

周桂枝请假回家探亲。唐素素等人带着孩子们慰问伤员，担架上的残肢和尸体吓坏了孩子，唐素素看见了被流弹击中受伤的葛六斤，葛六斤要素素帮他缝伤口。唐素素看着经过战火洗礼的葛六斤，听葛六斤自己在前线地故事。葛六斤表示自己从营长一点一点被降到连长，因为几场战争，自己地兵都没活下来。葛六斤看着唐素素表示，她比原来好看多了。沈元晖和丑子冈议论托儿所的孩子们不如老百姓的孩子能吃苦，决定继续让孩子探慰伤员，并从中教育他们。

龙槐生临走前见到了刚领完粮食的唐素素，告知了自己要去参军了，唐素素惊 讶，并希望龙槐生保护好自己，龙槐生表示，如果自己牺牲了，希望唐素素帮忙照顾 老娘，随后向唐素素敬了个军礼转身离开。 老罗叔让李玉德去把张静平找来，一起吃月饼。梁国欣与会计小刘再次找到丑子 冈提出结婚申请，丑子冈却因两人认识时间太短，明确表示不同意，梁国欣生丑子冈 的气。

背着月月地山子一不留神身子一歪往坡下滑去，山子忙护住月月受了伤，月月吓 哭的声音惊动了丑子冈，丑子冈赶上帮忙。丑子冈赶山子回村疗伤，独自背起月月继 续赶路。 丑子冈和马队还没赶上，沈元晖督促大家继续赶路。丑子冈背着月月跟大行李蹒 跚向前，路上遇到了囡囡，丑子冈向囡囡发火，表示让她照顾好月月却没做好，差点 导致月月受伤。

唐素素在西柏坡街头的解放军队伍里寻找着葛六斤，见到时，发现葛六斤断了一 条手臂。唐素素亲自照顾着葛六斤洗澡，葛六斤表示，其实林岚早就已经牺牲了，并 表示仗还没打完，自己虽然失去了一条手臂，还希望上前线。唐素素不忍心，表示想 跟葛六斤结婚。 丑子冈为周桂枝女儿的事情找傅连瞕打探消息，得知周桂枝的母亲与女儿都去世 了。

其他孩子都有家长来陪，梁国欣怕席毛伤心，独自带席毛在屋里画画，丑子冈看 到，上前询问小刘是否来信，梁国欣表示小刘上了战场之后才明白为何丑子冈当初不 同意两人婚事，丑子冈也向梁国欣阐明自己想法，丑子冈正式批准两人婚事，等小刘 回来就结婚。 张淑义被任命为托儿所秘书，丑子冈告诉沈元晖自己先继续担任所长，调去张静 平单位的事再等等。

在韩桂馨和李银桥婚礼上，丑子冈表示这么多年对不起曹和静、周桂枝。并向众 保育员道歉，这么多年为了孩子们委屈了大家，其实大家都是自己的孩子。众人感动 哭泣，一起举杯。 张静平深夜照顾喝醉的丑子冈，两人的一幕幕回忆在张静平脑海中浮现。 第二天，梁国欣说小刘被临时抽调执行特别任务，没跟部队一起回来，已经失去 联络了。

唐素素感谢丑子冈这么多年的照顾，丑子冈希望唐素素回到延安把延安的托儿所 再次建立起来。丑子冈奔赴北平，离开前，唐素素与丑子冈拥抱告别。 丑子冈在北平四处寻找新院址，一眼看中了万寿寺。托儿所接到电话要大家第二 天早上出发进北平。 丑子冈、张静平与李玲三人坐在一起吃饭。