郑笑南将自己的壮举告诉青年社团成员孙荣与陈平路，纳闷的是：他当时查看老K死了没有，却因见到血当即昏厥，苏醒时竟发现自己躺在别处。当他返回临江亭，但见老K已无踪影，说明他带伤跑掉了。问题是，谁把郑笑南抬离现场，又是谁拆除了那些机关呢？社团成员给不出答案，让他从此闭嘴，以免节外生枝。不料，警署很快得知老K失踪与郑笑南有关，警察从大学操场一直追至大戏院将其捕获。紧接着，警署又锁定两名两个人：城南书馆的蒲刚和群英社的袍哥韩三郎，二人在老K消失当晚，都曾在临江亭现身过。三个素不相识的男子同蹲拘押所小黑屋，话不投机半句多。

众多袍哥与坊间百姓络绎踏来，对警署借题发挥表示不满，证明自己在事发当夜去过临江亭，但从未见过郑笑南、蒲刚和韩三郎。署长顺水推舟释放了韩三郎和蒲刚。而郑笑南一再声称是他杀了老K，只能被继续蹲小黑屋。杨思晴来警署讨说法：患有晕血症的人，借他仨胆子也不敢杀人呐。警方当着郑笑南的面杀鸡，后者见到血，当即昏厥倒地。就在署长犹豫之际，众多大学生前来请愿：郑笑南为民除害有什么错？！署长本就认为郑笑南充大个、装疯卖傻，正好借坡下驴，当即放人。其实同学们也没把郑笑南当英雄，取笑他吹牛皮，坊间百姓也不信他独自对付得了武艺高强的黎青，笑话他不靠谱。

郑笑南将自己的壮举告诉青年社团成员孙荣与陈平路，纳闷的是：他当时查看老K死了没有，却因见到血当即昏厥，苏醒时竟发现自己躺在别处。当他返回临江亭，但见老K已无踪影，说明他带伤跑掉了。问题是，谁把郑笑南抬离现场，又是谁拆除了那些机关呢？社团成员给不出答案，让他从此闭嘴，以免节外生枝。不料，警署很快得知老K失踪与郑笑南有关，警察从大学操场一直追至大戏院将其捕获。紧接着，警署又锁定两名两个人：城南书馆的蒲刚和群英社的袍哥韩三郎，二人在老K消失当晚，都曾在临江亭现身过。三个素不相识的男子同蹲拘押所小黑屋，话不投机半句多。

众多袍哥与坊间百姓络绎踏来，对警署借题发挥表示不满，证明自己在事发当夜去过临江亭，但从未见过郑笑南、蒲刚和韩三郎。署长顺水推舟释放了韩三郎和蒲刚。而郑笑南一再声称是他杀了老K，只能被继续蹲小黑屋。杨思晴来警署讨说法：患有晕血症的人，借他仨胆子也不敢杀人呐。警方当着郑笑南的面杀鸡，后者见到血，当即昏厥倒地。就在署长犹豫之际，众多大学生前来请愿：郑笑南为民除害有什么错？！署长本就认为郑笑南充大个、装疯卖傻，正好借坡下驴，当即放人。其实同学们也没把郑笑南当英雄，取笑他吹牛皮，坊间百姓也不信他独自对付得了武艺高强的黎青，笑话他不靠谱。

郑笑南对韩三郎心怀感激，再来群英社致谢。舵把子喜不自禁，将一桩差事和盘托出。原来群英社早就想打劫一个叫谷雨堂的商社，为了摸清其内部底细，认为郑笑南乃一介书生，前去打探再合适不过。郑笑南一口答应。就在群英社摩拳擦掌只待动手时，郑笑南在谷雨堂发现了蒲刚的身影。原来谷雨堂在暗中资助新四军，蒲刚在此，身份非比寻常。火拼一触即发之际，郑笑南给蒲刚打出危险信号。群英社企图败露，韩三郎名声扫地。舵把子意识到风声泄露，下令捉拿内鬼。

群英社舵把子得知是郑笑南给群英社通风报信，命令韩三郎按照码头规矩予以惩罚。紧要关头，宁可静出现在群英社，以强大气场震慑了舵把子，将郑笑南释放。日本军机再次对成都精准轰炸，军用仓库化作火海，民居被毁，百姓死伤众多。愤怒的人们判定老K还活着！郑笑南为自己平日所为无地自容：斤斤计较的事情比起国家危亡多么渺小。于是，尚还有一个月就毕业的他毅然弃笔从军。南江大学师生对郑笑南的壮举发出一片赞叹，顷刻间，大批同学跟随郑笑南投身戎马。这难得的新生血液令川军将领喜不自禁，龚师长任命郑笑南当小队长。宁可静得知此讯，对郑笑南刮目相看，开始留意这位书生。

战壕时，郑笑南发现被撕碎的信，得知是韩三郎所为，与之理论。韩三郎警告他：就算宁可静不是我女人，也不能是你的！郑笑南不服，二人埋下芥蒂。郑家老三来军营给郑笑南送鸡蛋，却被袍哥们哄抢了。郑笑南借机上告袍哥们破坏劳军，韩三郎见势不妙，主动申请将学生兵不达标的战壕挖出来。郑笑南一众窃喜。此事又在学生与袍哥间埋下不良种子，一有机会便发生冲突。新兵营放假半天，郑笑南和韩三郎抢着奔到大戏院，不料宁可静不在。二人都想让对方罢手，再次提及黎青。郑笑南一席话让韩三郎哑口无言：你有杀黎青的动机，但有如何杀他的证明吗？这番话让门外窥视的宁可静大为惊讶，由此相信了郑笑南曾为她除恶的事实。

郑笑南借放假机会找到蒲刚，感谢他对自己的宽容，答应他可以与杨思晴恋爱，令蒲刚哭笑不得。宁可静让薛天舒带她来新兵营见郑笑南。薛天舒希望她与郑笑南相好，为了断了大律师宫磊对她的念想，曾透漏给他一个秘密：你的情敌是我父亲！宁可静知道此事大为愤怒，指责薛天舒信口雌黄等于毁了她。薛天舒意识到问题的严重性，赶紧找到宫磊让其封口，不曾想这件事已经让快人快语的沈小姐知道，那就等于公布于众。杨思晴来新兵营相告一则坏消息：老三失踪了。原来老三被黎青绑架，让他供出是谁协同郑笑南算计了自己。郑笑南与同学当即出营，韩三郎不顾马脸训斥，带着袍哥去找人。黎青问不出什么，将老三丢弃。郑笑南、韩三郎长舒一口气，二人从此拉近了距离。薛天舒为了帮宁可静挽回局面，疏通关系让郑笑南放半天假与宁可静吃饭。原来宁可静请了宫磊与沈小姐，目的是宣布自己与郑笑南的关系密切。郑笑南以为与宁可静志同道合，私下问她是否愿意加入青年社团，却得到反问：你是青年社团成员吗？这令他无言以对。郑笑南回营途中途径小巷子惊见黎青身影，急忙报告给宪兵。

薛专员得知宁可静跟郑笑南往来密切，劝说她不要冲动，宁可静不以为然，依旧我行我素。薛专员心中不爽，一方面让探长旧事重提，以谎报功绩为名整治郑笑南，一方面怒斥儿子从中协助。薛天舒恨透了道貌岸然的父亲，抗拒与沈小姐约会，转而约杨思晴吃饭。宁可静得知警署对郑笑南不依不饶，与薛天舒商议把郑笑南私藏起来。杨思晴却认为这是馊主意。郑笑南得知自己被警署诬陷，与孙荣、陈平路商议帮自己逃离军营去讲理，遭到二人拒绝。郑笑南给二人最后通牒：两日内必须恢复我社团资格！蒲刚带领新兵营实弹射击，成绩之差令他不悦。薛天舒私用家里的车想去把郑笑南接出来，却被薛专员及时发现将他软禁在阁楼中。父与子严重冲突。蒲刚宣布新兵营即将开拔，新兵们终于穿上军装，兴奋异常。蒲刚得知郑笑南要擅自出营，责备他是混蛋。问他为什么限期两日恢复青团社团资格。郑笑南说因为两天后是他生日。郑家人为郑笑南即将出征心存担忧，杨思晴说服父母：郑笑南的晕血症只有在战场上才能医治。郑老爷子萌生心意：儿子既然要出征，不如把婚事办了！于是召集族人大操大办。

薛专员生怕郑笑南出征前不会放过宁可静，让探长想办法阻止，后者无奈只好答应。郑家一派喜气洋洋，就在郑老爷子敦促儿子赶紧穿新衣时却发现郑笑南从后窗出逃了。他气得冒烟，抄起棍子追了出去。新兵营又来了一批学生兵，师长格外兴奋，正要慷慨陈词但见郑老爷子持棍追进屋，一问才知郑笑南逃婚。师长为之动容，安抚老爷子尊重儿子意愿。老爷子想通了回到家，向众人宣布：今天的喜酒改为壮行宴！郑笑南直奔宁可静家，半途被探长阻截，他不明白探长葫芦里卖的什么药，在警署向探长坦白自己喜欢宁可静。探长感动于他的率真，终于释放了他。宁可静满心欢喜在家等待郑笑南，后者却迟迟未到。她来到郑家才知今天郑笑南大婚，不禁愕然。郑笑南在雨夜宁可静门口苦苦等待，终于熬不住离开。宁可静终于得知郑笑南逃婚，急忙赶回家，却见到贴在门锁上的一张糖纸。二人失之交臂。郑笑南饥肠辘辘回到家，与老爷子吐诉衷肠，彼此理解了对方。

郑笑南告别家人，请求杨思晴向上级建议恢复自己社团资格，新兵营出征在即，蒲刚分发简陋的装备，郑笑南领到一把长矛，心中不悦。而孙荣、陈平路给了他一个惊喜生日礼物：恢复青年社团成员。郑笑南如愿以偿。师长将新兵营命名为成都连，激励众人披坚执锐。下达动员令后告诉郑笑南：一个晕血的人不能上战场，留在后方当文书。犹如当头一棍打蒙了郑笑南。他沮丧、不服、泪如雨下。在二叔鼓励下，郑笑南在成都连必经之路一跃蹬车，从此成为花名册不存在的一员。薛天舒无心毕业考试，场场交白卷令师生惊诧。他随众人为成都连送行，为自己的懦弱感到羞耻，鼓起勇气当即参军。欢送的人群里有杨思晴、宁可静和易珍，三个女子再次相见，莞尔一笑。半个月后，成都连乔装来到湖北鬼谷岭一座废弃化工厂执行一项任务：将具有军事价值的提纯硝矿石尽快尽多转移到大后方。与成都连接头的是一位叫老何的工友。由于成都连迟到多日，此人不见踪影。成都连苦等老何，各自警戒。学生兵与袍哥稍有口角就要干仗，蒲刚勃然大怒，臭骂众人就会窝里斗。

杨思晴不顾家人劝说参加了支前医护队，郑老爷子为之动容：要是一对新人能在沙场相见才叫带劲呢！易珍也说服了父母执意参加医护队，二人在报名处见到宁可静，原来她是参加劳军慰问团的。成都连埋伏在矿石厂大厂房，但见一支伪军队伍前来打探虚实。双方交火，韩三郎捕获一名伪军，蒲刚才知遇到了对手。郑笑南发现了黎青身影，大家不相信。交火中韩三郎又捕获一名伪军官才知果然是黎青，众人大惊。战斗前，郑笑南想起杨思晴送给他的一幅绿色风镜，果然能降低红色，这真是个宝贝。

这回来的是日军，攻势凌厉凶猛异常。成都连遭遇硬茬子，拼死抵抗却节节失利，厂房内爆炸四起残肢飞溅。蒲刚急喊机枪开火却听不到动静。原来飞散的石子将郑笑南风镜击碎，他目睹遍地尸体血流成河，天地皆红，不禁天旋地转。来自心中的声音召唤着自己：坚持住，不能倒下，瞄准，开火！但无论如何他就是睁不开眼睛，直至彻底晕厥。紧要关头，同学陈平路将唯一的手榴弹拉响扑向日军，电光火石中与敌粉身碎骨。一场恶战终于平息，厂房外旷野上多了几十个坟茔。愤怒的战友们埋完阵亡尸体冲向郑笑南咆哮怒骂不绝于耳。蒲刚当即宣布免去郑笑南小队长职务由韩三郎替代。

杨思晴决定用简单粗暴的办法解决郑笑南的问题，将其捆绑，泼洒血浆，逼他直面镜子。郑笑南屡屡晕厥，杨思晴绝不妥协，用激将法给他以勇气。就这样历经反复，奇迹出现。他听闻鬼谷岭告急，果断返回。马脸钦佩他的勇气，将全团唯一的机枪送给了他。蒲刚见到郑笑南，为自己指挥不力向他道歉。郑笑南看到青年社团成员人数有所增加不禁疑惑。蒲刚告诉他：青年社团是党的后备力量，不仅限于大学生，还应有更多人加入进来。午夜，日军发起又一轮偷袭。战斗在厂房内打响，这回是贴身肉搏。杀红了眼的郑笑南已无畏血光飞溅，成为一名铁血战士令众人刮目。成都连经受住战火洗礼，再次顶住了强敌。师部得到战报唏嘘不已，但此时龚师长已无力增援鬼谷岭，猛然想起新兵营二期，于是电令火速驰援。

龚师长给成都连发来嘉奖令，认可郑笑南军籍，孙荣和老妖获得勋章。蒲刚尤为欣慰，勉励众人浴血杀敌，同时认识到己方被动局面决定组织敢死队偷袭敌营，立即得到全体响应。至此，蒲刚不再回避自己身份，坦诚告诉郑笑南：他与杨思晴都是共产党员。夜晚，敢死队不见蒲刚，却发现他留下一封信：弟兄们，我思忖再三，认为成都连的任务要依靠大家来完成，由我一个人前往敌营是最优选，通过报名敢死队，我看到了咱们连勇毅、担当和希望，感谢你们！随着敌营方向一声惊天爆炸，众人一下明白了蒲刚做了什么。

紧要关头，郑笑南力排众议亲自为韩三郎截肢，后者强忍剧痛失去了右臂，血淋淋的场面令众人洒泪。为保证韩三郎安全，郑笑南派老妖、幺鸡护送返回成都。韩三郎痛失立功机会，与成都连挥泪告别。川军野战医院在转移中，杨思晴意外发现薛天舒也在其中，指责他是逃兵。薛天舒说死也不愿离开，这回跟定了她不论去哪。车队途中遭遇日伪军埋伏，激战中薛天舒掩护杨思晴、易珍撤离，危机时刻被新四军游击队搭救。师部嘉奖成都连，原本晋升韩三郎大队长之职转因其伤残转而授予郑笑南。全队告别鬼谷岭奔赴他乡，途中接到野战医院被阻截的消息，立即火速驰援。成都连抵达目的地，新四军游击队也前来救援，但见野战医院全军覆没。郑笑南得知杨思晴、薛天舒和易珍被搭救，当即赠送游击队一批枪支弹药。他与游击队长相识结为朋友，给他起了个绰号叫铁掌。宁可静在成都积极为前线将士募捐，深得军人民众喜爱，薛专员、沈局长也来到大戏院捧场。宁可静惊闻韩三郎因伤回来了，立即前往医院。韩三郎见到她只觉得五味杂陈。

龚师长欣赏郑笑南的战绩，痛惜失去了蒲刚，原本给他申请的勋章因为共产党身份而没得到批准。师长又仔细聆听郑笑南讲述遇见新四军的经历，埋怨他赠送友邻部队的武器数目太少。这让郑笑南拉近了与师长的距离。龚师长的女儿是报社记者，本想进行采访，郑笑南却没心情搭理她。失去手臂的韩三郎终日躺在医院病房百无聊赖，当他看到郑笑南荣升大队长的报导时，心如刀割。薛专员前来探视，为表现自己劳军形象特意带来了记者，这令韩三郎很反感。群英社舵把子胡永康带着礼金前来看望，表示只要韩三郎愿意随时可在群英社当三排。韩三郎冷漠视之，让老妖、幺鸡平分大洋犒劳家人。幺鸡凭借勋章和大洋终于娶上媳妇，老妖父亲看见儿子有了出息死也瞑目。话说薛天舒跟着杨思晴来到杜娟岭，这里是新四军军医院，朝气蓬勃的气象令二人耳目一新。师部得到军情，要迅速转移阵地，把开阔地留给成都连坚守，这艰巨的任务令郑笑南信心大增，接下来将晕血症的战友解决了障碍。郑笑南预感一场恶战在所难免，于是启发大家写下遗书给家人有个交代。

身在新四军军医院的薛天舒和杨思晴得知成都连无一生还的消息惊得目瞪口呆。杨思晴不相信郑笑南走了，坚信他会活下来见到自己。话说郑笑南在寻找大部队途中被伪军抓壮丁，在采石场做苦力。至此他了解到距离此地不远处有个叫梅城的地方。趁着夜色，郑笑南出逃被看守追逐，在悬崖处纵身跃下。郑笑南苏醒，发现自己身在民居。原来这是新四军区小队队部，他被铁掌搭救了。区小队生活拮据，为了给郑笑南养伤补身子想尽了办法。通过与新四军接触，郑笑南懂得了许多道理：打仗不为军衔，每消灭一个敌人，老百姓就少受一份苦，等所有敌人都消灭光了，就可以收复失地光复中华。郑笑南深受感动，主动提出与游击队并肩作战。

梅城郎中包好李已经暗中观察多日，发现狡诈的黎青经常光顾青楼，那里是活捉他的好机会。郑笑南一行正在琢磨如何下手，不料暴露了身影。警觉的黎青随即带兵冲进搜查，一刀刺死了包好李。躲在地下室的游击队员含恨离去，发誓血债血偿。几天后，郑笑南只身在梅城守候黎青，终于等到机会。雨夜中，他敲开青楼窗子对黎青射击，而自己也被击中。负伤的他跌跌撞撞来到一户民居，被一位姑娘搭救。这是一户三口之家，姑娘与老实巴交的父母得知郑笑南是新四军，立即对他施以救助。子弹穿透郑笑南兜里一枚大洋落在腹部，一家人束手无策，郑笑南决定自己把它取出来。新四军区小队久久不见郑笑南，认为他已经牺牲，于是给他画了一幅像，开了个追悼会。

郑笑南伤势好转，但小梅坚持他还需继续服药。小梅母亲看出女儿的心思，暗中鼓励她跟他远行。郑笑南意识到自己不得不离开，给小梅教了最后一堂课，学会了几个新词汇。次日天擦亮，小梅发现郑笑南留下一封信，不由黯然神伤。郑笑南回到新四军区小队，战友们见到死而复生的他喜出望外。郑笑南正式向铁掌提出入党申请，后者爽快答应做他的入党介绍人。这时同志给郑笑南带来他的原属部队驻扎地点，距离新四军支队部不远。郑笑南当即提出去支队部报名。他告别铁掌，绝尘而去。

屡战屡败的龚师长神情委顿靠酗酒度日，见到郑笑南以为见到了鬼。得知其死而复生流浪于此，当即任命他做师部副官。郑笑南打听到新四军军医院距离师部不远，于是前往杜娟岭。杨思晴见到死而复生的郑笑南喜极而泣，二人紧紧相拥，像极了久违的亲人。当她得知郑笑南和自己拥有相同的信仰更感欣慰。这对曾经相互看不上的娃娃亲历经风雨蹉跎，终于志同道合，彼此萌生出别样的情感，一经发觉竟不敢相信。蒲刚走后，杨思晴封闭了情感之窗，拒绝了薛天舒与追求她的同志，直到再见郑笑南，才明白自己究竟在等着谁。

杨思晴思念着郑笑南，但碍于他与宁可静，只有将这份情感默默隐藏。军法处调查经群英社运往前线的一批军用物资落到伪军之手的原因，韩三郎咬定那批货是胡永康经办的，同时有群英社的管家作证。后者愕然，百口莫辩，受到极刑惩处。龚师长憋足了劲要跟日军大干一仗，这回备足了弹药。他在与郑笑南闲聊中经常打听新四军的情况，流露出对友军的好感，这令郑笑南感到欣慰。郑笑南死而复生的消息传到成都，街坊邻里纷纷到郑家道喜一派喜庆。宁可静得知喜讯大为惊喜。韩三郎惊喜之际意识到一丝不妙信息，他与宁可静已然近在咫尺，也许会因为郑笑南而疏远。这令他感到危机感，开始考虑如何强大自己。

抗战胜利，郑笑南等待组织上的决定。他希望留在新四军根据地，向杨思晴表白了自己的心愿：与她一起。杨思晴不敢答应他，婉言道：以后再说好吗。经过漫长的等待，郑笑南终于等到支队长。组织希望他回成都，那里有党组织，有众多进步人士和爱国将领，也有顽固势力。郑笑南的任务是利用良好的个人形象联合同志挫败敌人阴谋。他接受此任表示坚决完成。支队长将两个人名告诉他，二者在关键时刻能起到作用。这是郑笑南没想到的。郑笑南回到阔别故里受到英雄般的欢迎，在各界人士为他举办的仪式上，他仿佛看到台上站立的是为国捐躯的成都连战友们不禁泪水夺眶：十四年山河破碎、生灵涂炭，人们浴血奋战得到的和平来之不易，不能再失去！

郑笑南接到杨思晴的来信，急不可待去码头迎接她。二人紧紧相拥被老三看到告诉了父亲。老爷子这才意识到一对新人不用让他提醒什么了。杨思晴给郑笑南带来组织的指示：国民党在成都有个部门是特侦处，是负责剿共的。一旦让坏人把持将给我党人士造成危害，郑笑南可以争取到这个位子，以便更好对敌斗争。郑笑南接到这个任务感到棘手：大家会怎么看待我？韩三郎运输公司的位子由薛天舒顶替，无奈回到群英社重操旧业。但生意不济，四处欠债令韩三郎焦头烂额，指派手下兄弟幺鸡去借钱。郑笑南见到愁眉不展的幺鸡，得知韩三郎的困境，立即跟父亲要了一笔钱给幺鸡救急。

最坏的人把持了最坏的岗位，这个结果令郑笑南始料不及。韩三郎见势不妙匆匆离开。在特侦处就职酒会上，黎青大言不惭告诉郑笑南，自己当伪军是假，卧底是真。至于在鬼谷岭发生的不愉快就忘记吧。郑笑南满心愤恨，发誓干掉他！原来黎青（老K）当年逃离成都后投奔了伪军，给一名大队长当贴身保镖，在一次剿共扫荡途中趁乱打黑枪，自己当上了大队长。日军投降前夜，他杀了两名日军官有了投名状被国军视为弃暗投明，因仇视共党被提拔为特侦处不二人选。

这夜，郑笑南、韩三郎与宁可静不约而同来到怡花楼实施计划，却因为郑笑南打草惊蛇引起黎青警惕，行动失败。奇怪的是，这件事让警署探长知道了。他通过薛天舒约见郑笑南，提议联手除掉黎青。郑笑南装傻充愣，否认曾袭击黎青，令薛天舒颇为不满，认为郑笑南瞧不起他。黎青躲过一劫，丧心病狂抓捕共产党员。杨思晴再次敦促孙荣躲避，但他坚持不肯：为了能看到胜利，总得有人提前牺牲！宁可静准备凭一己之力干掉黎青，约他在旅社见面。黎青欣然赴约。这件事让郑笑南知道了，在宁可静到达前阻截了她，为避免报复，将她隐藏在郑家。宁可静指责郑笑南失去了往日的强悍，面对仇敌麻木不仁。郑笑南请她放心：黎青必死无疑！

孙荣一连多日不见身影，郑笑南多方打探才知他被特侦处秘密抓捕正被用刑，这说明黎青的魔爪已经伸向青年社团。杨思晴担心下一个遇难的就是郑笑南，催促他为了胜利必须暂时出走。郑笑南告别她回到警备旅收拾行囊正要离开，却被宪兵队截住。政训主任、宪兵司令与黎青一同参与审讯。孙荣承认自己是青年社团成员，在墨家村战役遭遇日军毒气战侥幸逃生被新四军搭救，曾在梅城袭击黎青并在百姓家养伤。这一番经历与郑笑南完全相同。其实他是要牺牲自己，保护郑笑南。解放大军势如破竹挺进大西南。毛人凤受蒋介石委托来到成都督查抓捕共党与进步人士，提出宁肯错杀。一时间全城血雨腥风白色恐怖。

薛天舒向郑笑南表达正义感，带上自己参加战斗。郑笑南同意，要求他提供车、扩张器、意志力、胆量……薛天舒懂得，战斗要有牺牲准备。郑笑南准备停当，出发前被老爷子拦住向先辈问候。至此，父子心灵同在。此时政训主任认为黎青树大招风已失去了利用价值，让他在家避锋芒，指派黑衣人为他送餐，趁机下了毒。郑笑南利用段副处与黎青狗咬狗的关系，行动前给报社打电话揭露黎青丑闻。这夜，就在黎青在住所寻欢作乐时，郑笑南从地下通道潜入黎青住所。此时黎青已经中毒，但还有困兽之力，搏斗中郑笑南腹部遭到重击伤口崩裂，危在旦夕中杨思晴及时赶到猛击黎青……黎青死讯令全城市民拍手称快，军法处勘察现场，故意草率了事，把袭击责任推给段副处令他百口莫辩。郑笑南利用特侦处空窗期与自身权限将宪兵拘押所在押共党以提审名义运出，特意绕行郊外。杨思晴通知老君山游击队设下埋伏将共产党人悉数解救。接下来郑笑南要争取特侦处主官，因为他得知黎青收集的共党嫌疑者名单足有九百七十二人，这些名单不能落在敌人手里。政训部对郑笑南再起疑心，这次把目标直接对准了另一人

龚师长再见郑笑南，此时已经猜对了他的身份。郑笑南为试探师长政治立场还在旁敲侧击，令师长大怒摔碎了茶杯：我就这么不值得你信任吗？！至此，郑笑南与他心向一处，准备联手。黎青死了，宁可静自由了，离开郑家前问郑笑南是否可以无话不谈，问他和杨思晴是不是共产党员。这个问题令郑笑南难以回答，反问她如何看待自己身世。宁可静立时意识到薛天舒将她的秘密告诉了郑笑南，不觉心烦意乱。韩三郎如愿以偿坐在特侦处宝座，令部下意想不到的是，他对侦搜共党漠不关心，只对如何挣钱感兴趣。原黎青的骨干被开除，提醒他按图索骥抓捕共党的段副处受到冷遇。郑笑南忽然接到内线电话，得知龚师长被捕了大吃一惊。他抑制住劫持师长的冲动，冷静地思考该如何应对。警备旅长感到恐慌，提醒他赶紧出逃后自己率先逃离。郑笑南被带到宪兵拘押所与师长见面。龚师长为了保护他故意大骂他失去了良心，一跤摔去让他滚蛋。郑笑南忍住悲伤，一步步走出铁门。龚师长被捕令郑笑南、杨思晴意识到一个问题，为什么黎青一直没有发现龚师长的疑点，死后宪兵队却忽然逮捕了他？

韩三郎利用职务便利疯狂揽财，连薛天舒的运输船队也不放过。他的信条明确：人不为己天诛地灭，时不我待，坐人上人。郑笑南看在眼里为他担心，奉劝他背离江湖道义快点收手，将共党人名单销毁，遭到韩三郎反对。二人理念不同，再起冲突。段副处在黎青住所找到有关宁可静父母是共党的证据，韩三郎假装漠不关心，将调查文件送给宁可静烧毁。宁可静感谢的同时提醒他不要当特侦处长，会被人戳脊梁骨的。韩三郎不服气，悻悻离开。

韩三郎只想发财，为排除异己，撤掉了段副处与三科长，余下的人都以他马首是瞻。整个特侦处成为生意场。奇怪的是原本由段锐在黎青住所找到的有关杨思晴是新四军的材料不见了。国民党政训主任忽然召集特侦处开会，宣布设立一名督导官监视特侦处所有人。此人现身，大家哗然，原来是大律师宫磊。主任对他考察多日，今天正式上任。新官上任雷厉风行，首先命令韩三郎交出九百份人名单，而且明天就要见到！为稳住宫磊，郑笑南发动青年社团连夜杜撰人名单，但所有姓名都是反面人物。时间紧迫，工作艰巨，老爷子也参与进来，彻夜誊写。天快亮，老爷子猛然发现所用信笺款式不统一，令大家吃惊。

特侦处一科长又发现有关郑笑南参加过新四军的证据，为争功绕开韩三郎和宫磊亲自送到主任办公室。令他想不到的是，这份材料放在主任办公桌上，一刻钟后就没了。杨思晴给郑笑南带来好消息，党组织派区工委书记来了，要与他见面。郑笑南准时到达区工委秘密驻地见到了蒲刚，二人相拥喜极而泣。原来在鬼谷岭蒲刚只身去炸毁敌火炮却负了伤，黎青正为损兵折将交不了差发愁，捕获蒲刚押回梅城向上司请功。日军投降日，新四军攻进梅城，蒲刚获救。眼下，蒲刚向郑笑南传达任务：团结一切可以团结的力量，争取成都和平解放，当下迫切的是找出并除掉老K，为解放道路扫清障碍。

成都国民党政训主任识破了“人名单”是假的，当即逮捕韩三郎。政训主任命令宫磊搜查人名单，宁可静给宫磊打来电话告诉他：她把人名单烧了！宫磊与宪兵队长赶到焚烧地，发现了点滴残片交给军法处验证。宪兵司令要逮捕宁可静被宫磊制止：那样的话会激怒社会舆论对我们不利。主任认为有理，暂且放过了宁可静。韩三郎以为宫磊要给他上刑，后者恭喜他荣升剿共行动队队长。韩三郎大吃一惊。坊间疯传韩三郎当上这个官不是缺钱是缺德，昔日的美名荡然无存！韩三郎哪里受得住这般骂名，无奈选择逃离。探长终于得知拘押他的人是共产党，不由大惊。政训主任接到探长的信不禁愕然，质问宫磊为什么派探长去已经被共军占领的遂宁调查共党？

韩三郎收起珍藏已久的勋章正要离开却被宪兵队长叫到会议室。宪兵司令通知他再完成一次任务再走不迟。韩三郎蒙头蒙脑跟随宪兵队长来到一家店铺，发现众多宪兵已在警戒。宪兵队长告诉他：目标就在对面旅社。薛天舒在旅社等候父亲多时，却不见其身影，忽见宪兵包围了他。薛天舒嘲笑薛专员惧怕光明不敢露面，只能成为时代垃圾。宪兵队长一声令下，无数子弹射向薛天舒。韩三郎眼睁睁看着薛天舒倒在血泊中，不禁惊愕。郑笑南满腔怒火闯进群英社痛打韩三郎，后者解释自己是被冤枉的，但无力洗刷罪名。接下来，郑笑南要对顽固黑暗势力施以报复。

探长来到停放有吉普车的仓库，正要出逃，却被宁可静枪指脑袋。宁可静决意行使受害者的权力，却忽略了他的狡诈。两支枪同时响了。 郑笑南听到定时器来自办公桌下，却无法拆除它，心急如焚。紧要关头韩三郎爬进来，用尽最后力气撕开衣扣露出身上的一排雷管。考验郑笑南的时刻到来。为了胜利、挫败敌人阴谋，他唯有牺牲自己、咬紧导火索狠狠拉开。一声巨响炸飞了引爆装置。千年古城，万家灯火。成都和平解放。杨思晴获救回到家里见到父母，老三将郑笑南的话讲给她。老爷子问她见到郑笑南没有？杨思晴泪水夺眶，回答了一切。