民国时期，歌舞升平景象之下是暗流涌动，天一影片公司的女星杜兰若因为家庭联姻被迫嫁给自己不喜欢的少帅上官慕云。与此同时，茶楼里给女星李盈盈弹琵琶伴奏的跑堂女青青，因为地位低下经常受人欺负和瞧不起。这天，李盈盈辱骂青青并与她发生争执，但幸运的是，杜兰若及时出现解救了青青，并给了她一个演员招募表。青青眼看着自己的演员梦和寻找亲生父母的愿望即将实现，却因为五块大洋的试镜费而束手无策。她向父亲寻求资金支持，但未能得到帮助。于是她决定去当铺用自己的贴身玉佩换取钱财，然而巧合的是，正好在这时，上官慕云手中握着一块完全相同的玉佩乘着车驶过街道。

青青被女星杜兰若相中，在剧中作为替身，替杜兰若演一场被匪徒凌辱的戏，杜兰若身陷阴谋，遭遇刺杀。于是她自己以不愿嫁给上官慕云打算逃婚为由，向青青求助，出于对杜兰若知遇之恩的报答，青青换上杜兰若的衣服，帮她引开追杀者，却不知自己早已身陷阴谋之中，在杜兰若算计下，青青被推下山崖，危急时刻上官慕云出现了，他阴差阳错用枪将杜兰若击落下山崖，又误把和杜兰若换装的青青当成杜兰若救回了杜家，青青幸运地保住了自己的性命，但因为面部受伤，失去了容貌。幸运的是，医生成功修复了她的脸庞，使她变成了当红女星杜兰若的模样。然而，这次意外使得青青失去了所有的记忆，成了当红女星杜兰若，她只能以杜兰若的身份留在杜府。

民国时期，歌舞升平景象之下是暗流涌动，天一影片公司的女星杜兰若因为家庭联姻被迫嫁给自己不喜欢的少帅上官慕云。与此同时，茶楼里给女星李盈盈弹琵琶伴奏的跑堂女青青，因为地位低下经常受人欺负和瞧不起。这天，李盈盈辱骂青青并与她发生争执，但幸运的是，杜兰若及时出现解救了青青，并给了她一个演员招募表。青青眼看着自己的演员梦和寻找亲生父母的愿望即将实现，却因为五块大洋的试镜费而束手无策。她向父亲寻求资金支持，但未能得到帮助。于是她决定去当铺用自己的贴身玉佩换取钱财，然而巧合的是，正好在这时，上官慕云手中握着一块完全相同的玉佩乘着车驶过街道。

青青被女星杜兰若相中，在剧中作为替身，替杜兰若演一场被匪徒凌辱的戏，杜兰若身陷阴谋，遭遇刺杀。于是她自己以不愿嫁给上官慕云打算逃婚为由，向青青求助，出于对杜兰若知遇之恩的报答，青青换上杜兰若的衣服，帮她引开追杀者，却不知自己早已身陷阴谋之中，在杜兰若算计下，青青被推下山崖，危急时刻上官慕云出现了，他阴差阳错用枪将杜兰若击落下山崖，又误把和杜兰若换装的青青当成杜兰若救回了杜家，青青幸运地保住了自己的性命，但因为面部受伤，失去了容貌。幸运的是，医生成功修复了她的脸庞，使她变成了当红女星杜兰若的模样。然而，这次意外使得青青失去了所有的记忆，成了当红女星杜兰若，她只能以杜兰若的身份留在杜府。

第一次以杜兰若身份来到杜府的青青对周围的一切都充满了好奇心。然而，上官慕云却认为她的失忆是在演戏。母亲杜夫人为了获取军火库图纸，利用杜恒的遗愿为由，以死相逼，迫使青青同意与上官慕云成婚，青青只好同意这门亲事，上官慕云也在杜恒碑前许下此生非杜兰若不娶的誓言。见计谋得逞，杜夫人私下找到与王管家与其商议下一步计划，杜家千金失忆一事也通过王管家传到了上官子谦的耳中。上官子谦是上官慕云同父异母的弟弟，两人因为杜兰若的关系以及督军府的权力已水火不容多年。时间来到杜兰若与上官慕云订婚宴会这天，宴会上弟弟上官子谦表面上对上官慕云的态度保持礼貌和谐，每个人心中都各怀鬼胎，看似和谐的订婚宴隐藏着的是一个惊天阴谋。

上官慕云抚摸着手上的玉佩，回忆起与杜兰若童年时的青梅竹马、两小无猜的日子，以及长大后的结婚约定。然而，此时他收到了一张杜兰若与另一个男人亲密的照片。看到这张照片，上官慕云勃然大怒，气急败坏地闯入房间，要求与青青圆房。青青失去了记忆，对此状况不知如何反驳，上官慕云不顾青青的解释，欲强行圆房，而他的粗暴行为让青青回想起做替身演员时所经历的屈辱，她吓晕了过去，这让上官慕云又担忧又无奈，清醒后青青误以为自己遭到刺杀是因为给上官慕云戴了绿帽子，他是为了维护督军府的名誉所以要置她于死地，青青开始害怕上官慕云。当二人在店里试穿婚纱时，上官慕云看着面前乖巧的杜兰若，与曾经的傲慢骄纵有着强烈反差。

青青误以为推自己坠下山崖的是上官慕云，于是想要逃离他，青青借口上厕所，偷偷回到房间收拾行李准备逃跑。正巧杜夫人路过门外，发现了她，杜夫人把青青当自己获取督军府图纸的棋子，只顾自己利益，用亲密照片辱骂她并强迫青青留下，青青反抗想要离开，两人争执之中青青被掐喉晕了过去，昏迷之中，青青回忆起自己儿时也曾在战乱之中被人如此掐着脖子，十年前的战乱导致青青颅内残留着弹片，以至于一遭受刺激便会昏迷，上官慕云从医生口中得知了青青十年前失忆的真相，开始对青青有所改观。上官慕云为亲密照片一事前来找李盈盈算账，医院中原本怀疑上官慕云的青青从小翠的口中得知，推自己下来的是个女人，她对上官慕云的心理隔阂也慢慢消解。

青青意识到自己误会了上官慕云，回到家后亲自下厨做了一桌菜打算向上官慕云道歉，饭桌上，两人不禁斗嘴，却又充满甜蜜的氛围，这一幕让家仆们都为他们感到高兴。青青观察着上官慕云温柔地享用晚餐，心中突然觉得他并没有之前想象中的那么凶狠可怕。饭后青青想来找他道歉，在浴室里两人产生了亲密的肢体接触，这也让两人关系更近了一步，青青看到他胸口上为救自己而中弹的弹坑，心中充满愧疚和感激，经历饭桌与浴室相处之后，两人感情逐渐升温，青青开始正视自己对上官慕云的感情，看着他迎着光朝自己走来的模样，心中产生了强烈的动情之感。

上官慕云正在追查那晚行刺事件的幕后凶手。青青以置办个人物品为借口来到书房，并向上官慕云提出外出请求。在得到上官慕云给的五块大洋后，青青购买了一些礼物，然后前往影片片场试图让导演恢复自己黑玫瑰女主角的角色。她成功地夺回了自己的女主角角色。随后，青青回到化妆室换好衣服，此时这场戏的男主角上官子谦突然出现并威胁青青。危急时刻，上官慕云及时出现英雄救美，并将青青安全带走。与此同时青青的父亲老马和师兄水生也出现在了片场，但由于青青的容貌已经变成了女星杜兰若，马叔将面前的青青误认为是杜兰若，并询问她关于青青失踪的信息。青青父亲的出现，让上官慕云开始怀疑其口中的马青青可能是行刺杜兰若的凶手。

青青通过向小翠打探，得知杜兰若早已知道有人要害自己，特此事先找马青青作为自己的替身，以此来躲过这次危机，两人的交谈都被门外的上官慕云一一听去。上官慕云让手下去调查马青青的下落，剧本《女侠黑玫瑰》让他将怀疑对象转向了子谦的生母，回想起十二年前年幼的上官慕云目睹一个脚踝上有黑玫瑰的女人杀害了自己的母亲，此时，他看见窗外正在给雏菊浇水的青青，想起曾经的杜兰若是最讨厌雏菊的，青青的种种反常行为让他心生疑虑，开始怀疑眼前之人并非杜兰若，青青从报纸上得知老马和水生要被枪毙的消息连忙赶去救下了他俩，在面对这个善良的“杜兰若”时，老马开始怀疑她是否真的是马青青，但青青已经失去了记忆，未能与他相认。

听闻马青青是由李盈盈引荐来的，上官慕云找到她并与其对峙，但李盈盈表示马自己和青青并无关系，李盈盈借此机会向上官慕云表明心意却遭到了拒绝，由于怀疑眼前的杜兰若有问题，上官慕云开始使用各种办法试探她，他发现曾经的杜兰若对狗毛过敏，而现在却能和狗亲密相处，此外，现在的杜兰若在饮食习惯方面也与从前大相径庭。为了进一步确认，上官慕云带着青青来到马叔家探望。他故意询问马叔茅厕的位置。让人意想不到的是，这是青青第一次来马叔家，却能快速准确地回答出茅厕的位置。这一次，上官慕云笃定眼前之人就是马青青。

上官慕云在马叔家附近发现了可疑人员，便找借口追了出去。另一边，青青因自己对马叔家的熟悉程度感到疑惑，感觉身体不适，提前离开了马叔家。青青离开后，马叔意外发现了青青的随身物件——鸳鸯玉佩，竟然在水生手中。与此同时，等上官慕云发现自己中了调虎离山之计时，青青已经被上官子谦迷晕掠走，好在小翠及时找到上官慕云并告知情况，就在上官子谦对青青进行语言凌辱和粗暴行为、欲对其侵犯时，上官慕云及时赶到了现场。兄弟二人持枪对峙，青青不希望兄弟二人反目成仇，反而站出来挡在上官子谦身前，看到青青护着自己的死敌，上官慕云感到心灰意冷。

在父亲上官武泽面前，兄弟二人为了青青产生了争执，上官武泽则希望给青青自己选择的机会，上官慕云心中悲愤交加，回府喝醉了酒，受酒精麻痹神经影响，上官慕云将面前的李盈盈当成了青青，拥她入怀并对她说了一番肺腑之言。深爱着上官慕云的李盈盈也不顾他嘴里念的是杜兰若的名字，主动试图与其发生关系。另一边，上官子谦为了接近青青，特意带来南洋香水给杜夫人送去，饭桌上交谈中上官子谦有意无意透露自己与杜兰若的关系以及两人曾经在南洋私定终身的往事。杜夫人闻言，来到青青房间，直接表明联姻是为了上官武泽手里的半张军火库图纸，母女两人意见产生分歧，直截了当拒绝了上官子谦，她这番举动却激起了上官子谦的报复心理。

青青来府上找上官慕云，上官慕云却误以为她是来解除婚约的，这一次，青青终于敞开心扉，向上官慕云表明了自己的爱意，上官慕云又惊又喜，激动地给予回应，两人彻底沦陷在了这段感情中，这个消息同时也传到了杜夫人耳中。上官慕云担心青青再次受子谦伤害，希望她能辞演，但青青希望能演完这个剧本，所以上官慕云选择支持她的决定。另一边，李盈盈用偷拍的照片去找上官子谦合作，将子谦和杜兰若的关系公之于众，照片出现在羊城报纸上，眼看两家就要因为联姻之事结怨，上官慕云连忙站出来，承诺以图纸为聘，迎娶青青。

婚期照旧，杜夫人心中不满，将青青囚禁在了杜府，青青罚跪时杜夫人的一番话让她意识到自己并不是杜家亲生的，与此同时，上官武泽因为儿子上官慕云以图纸为聘的承诺而正在鞭笞他。杜夫人迫切想要获取图纸，引起了上官慕云对她身份的怀疑。杜夫人真实身份的谜团正逐渐揭开。在小渔村的一间破旧屋子里，一个戴着面具的女人正在为床上昏迷的女星杜兰若擦拭身体，这个女人便是真正的杜夫人梅之华，她意外发现床上的人背上有一个梅花胎记，她想起二十年前，梅之华诞下一女，婴儿背后有一个梅花胎记，杜恒为其取名兰若，并许配给了上官慕云。为了验证心中的疑团，上官慕云再次来到马叔家。

上官慕云开始调查青青身份的事情被杜夫人得知，杜夫人不免有些慌张，她并非真正的杜夫人梅之华，而是十年前通过汤姆医生易容成了梅之华的模样鸠占鹊巢多年，担心事情败露，这位假杜夫人派王管家杀人灭口以绝后患。屋内青青拿着上官慕云从马叔家带回来的琵琶，不自禁弹了一首《镜中花》，对于自己会弹琵琶的事感到诧异，脑海中闪过曾经在马叔家弹琵琶的回忆，一时间受到刺激晕了过去，杜夫人闻声来到青青屋内，震惊地发现青青竟会弹梅之华的曲子，这边，上官慕云调查到了汤姆医生的存在，但却晚了一步，等他赶到时汤姆医生早已被人灭口，上官慕云将此事上报父亲，同时也从父亲口中得知真正的杜兰若背后有梅花胎记。

渔村的小破屋中，昏迷多时的女明星杜兰若醒了过来，梅之华误以为面前的女星杜兰若便是自己的亲生女儿杜兰若，急着与其相认，杜兰若闻言回想起自己被府内那位杜夫人买回去时，自己曾经被杜夫人用针刺了一个假胎记，而自己并不是真正的杜兰若。 为了验证青青背上是否有梅花胎记，上官慕云故意在游船上使青青落水，并计划在她换衣服时检查胎记。然而，一路跟踪他们的王管家打草惊蛇，破坏了他的计划。尽管上官慕云没有亲眼见到青青背上的胎记，但从小翠口中得知青青的背后确实有梅花胎记。上官慕云带着青青在心理医生的催眠下回想了坠崖时发生的一切，并前往悬崖边试图找寻真相，却不料遭到上官子谦一行人的暗杀。

上官慕云和青青在悬崖边上遭到了上官子谦的袭击，两人意外坠下山崖，在山崖底下，上官慕云受了重伤，胸口中弹，而青青全力照顾他，小心地用刀为他剔除子弹。消息传到督军府，李旭告知上官武泽关于上官慕云娶的人实际上是替身演员马青青的事情，官武泽听后非常气愤，但更担心少帅但安全，派手下寻找少帅上官慕云。另一边，在小破屋里，梅之华细心照顾着杜兰若。杜兰若从梅之华口中得知，府中假杜夫人手中的图纸是假的。十年前的战祸中，杜府一家逃难途中，杜恒不幸炸伤倒地，临终前告诉了梅之华的真正的地图位置，真正的杜家千金杜兰若亲眼看见自己母亲梅之华倒在了奸人刀下。这场十年之久的阴谋秘密正在逐渐浮出水面。

山崖下，青青见眼前之人昏迷，慌张地想看看他的伤口，却意外看见了上官慕云戴着与自己鸳鸯玉佩相配的另一半玉佩。杜夫人的手下传来在渔村发现女星杜兰若以及上官子谦动手的消息，她已经了然青青就是真正的杜兰若，并想利用青青换回图纸，便下令派人前去山崖找回青青。青青在山崖下寻找草药过程中昏迷过去，幸好被杜府的人找到，昏迷着的上官慕云也被督军府的人找到并带了回去医治。清醒过来的上官慕云告知了父亲马青青的真实身份，为了验证自己的猜想，他再次请来了马叔，马叔向其透露，马青青并不是马叔的亲生女儿，而是十年前在战祸后捡来的孩子。

从马叔口中得知，马青青也有一块鸳鸯玉佩，上官慕云彻底了然，这场鸠占鹊巢的真相终于逐渐清晰，坊间传闻当年杜恒的遇袭与上官武泽有关，但实际上当年上官武泽听到消息带队赶到现场时，杜恒已经遇害，真正的杜夫人和杜家千金也消失不见，直到两年后，他才得到杜夫人带着千金回杜府的消息。已经明白杜夫人身份的上官武泽，带着上官慕云亲自前往杜府拜访杜夫人，在交谈中，上官慕云试探性的提问引起了杜夫人的慌张以及不自然举动，这些举动也引起了上官父子的注意，上官慕云趁机前去探望青青，却得知了青青回来后一直沉睡不醒的消息，上官武泽决定派上官慕云先去找到假千金杜兰若，真假千金的存在终有一日能摧毁假杜夫人的阴谋。

杜夫人派人伪装成督军府士兵的匪徒，来到梅之华所在的渔村纵火，村民们为了掩护梅之华和杜兰若离开，梅之华为了保护杜兰若，不幸中弹受伤但仍然执意孤身一人迎战，激战中，上官慕云正好赶到了渔村，与匪徒们展开激烈战斗，等匪徒纷纷被击杀完毕，梅之华已经被马叔救走，杜兰若也不知去向。得到消息的上官武泽怒斥儿子上官慕云，对于纵火一事他不愿怀疑上官子谦的态度引起了上官慕云的不满，上官慕云从照片中找出了子谦所为的证据。大街上，杜兰若孤身一人遮遮掩掩，生怕被人认出，突然听见了关于“上官慕云与杜兰若明日完婚”的消息，她想去找自己的心上人上官子谦，却正好瞧见上官子谦给李盈盈送花的场面，愣住了神，错愕之中不敢相信眼前之景。

青青开始对杜夫人产生怀疑，便以服侍为由前去杜夫人房中，正好打断了杜夫人与王管家商议纵火一事的谈话，离开杜夫人的房间后，青青正在思考之际，被杜兰若从暗处袭击并昏迷过去。新婚前夜，上官武泽将图纸交给了上官慕云，这份图纸关乎着羊城人民的安全，当年杜恒将军火库地图的另一部分交给了结拜兄弟上官武泽保管，两家共同守护羊城的安全，而定情之物鸳鸯玉佩便是两份图纸的钥匙。听着上官武泽的肺腑之言，上官慕云这才明白父亲对自己的期望与重视。当青青醒来时，她发现自己被杜兰若绑在一个暗室中，杜兰若本想教训她，却在意外发现了青青背后的梅花胎记。

青青终于明白，当初杜兰若找她来做替身演员，其实是把她当作替死鬼，在与杜兰若的对峙中，青青得知杜兰若并非杜府亲生女儿。杜兰若将青青囚禁在暗室中，恢复了原本杜家大小姐的身份准备参加婚礼，杜兰若骄横放肆，恶毒蛮横，因为小翠先前听从青青的话收起了口红和香水，杜兰若便大发雷霆体罚小翠。婚礼上，上官武泽用图纸试探杜夫人，为杜夫人迫于急切想打开军火库图纸而露出了破绽，她并不知道打开图纸的正确方法，上官武泽与上官慕云父子二人合伙故意糊弄杜夫人图纸需要用定情信物两把钥匙才能打开，杜兰若并不知道自己与上官慕云之间有什么定情信物，便以失忆为由暂缓了开图纸一事，图纸则暂时由四大家族保管。

上官武泽对上官慕云将图纸交给四大家族保管的决定而感到气愤，但上官慕云却表示自己有自己的考量，并且还试探过王管家的身手，想到屠村一事现场照片中有子谦生母的随从，加上先前拜访杜夫人时提及“黑玫瑰”一词引起了杜夫人不自然的躲闪行为，上官慕云怀疑杜夫人就是子谦生母柳芳。但上官武泽却表示当年柳芳偷盗地图被他当场抓获时就已经服毒自尽了。暗室内，青青试图挣脱绳子逃脱无果，而杜兰若顶着杜家千金的身份穿着婚纱在房间等待上官慕云，上官慕云并未第一时间认出眼前人不是青青，反而还毫无保留地将打开图纸的方式告诉了杜兰若。另一边，王管家与杜夫人寻找所谓的钥匙无果，以至于杜夫人开始怀疑上官武泽话语的真实性。

柳芳身负柳家十八条人命的血债，为了报仇雪恨，她不惜整容换成梅之华的容貌潜伏杜府多年，只为拿到图纸以实现复仇的计划，而王管家则野心勃勃，贪图督军之位，妄想找到军火库统治羊城，二人处心积虑多年，一直在密谋夺取图纸的计划。那日渔村惨案一事之后，梅之华被马叔所救，马叔是曾经戏班里梅之华的师兄，二十年前梅之华离开戏班的战祸嫁进杜府诞下杜兰若，十年前的战祸导致她面目全非，还差点死在柳芳手下，被龙虎山的兄弟侠义相助这才保下一命，为了躲避追杀，梅之华藏在渔村十余年，而如今看到马叔手中的玉佩，梅之华才知道马青青才是她的亲生女儿。

在渔村生活的日子里，梅之华对受伤的杜兰若悉心照料，这让杜兰若深受感动，为了保护青青，杜兰若将她囚禁，并回到了杜府希望借杜家千金的身份为梅之华报仇。为了帮助青青恢复记忆，上官武泽决定请一位顶尖的外科大夫进行风险极大的开颅手术，以取出她脑中的弹片。上官慕云带着杜兰若来到马叔家，试图通过这种方式来唤起青青的部分记忆。然而，这一举动引发了杜兰若对上官慕云对青青感情的质疑，她认为上官慕云只是为了寻找玉佩的下落。面对这一困境，上官慕云陷入两难境地。他既不愿辜负青青，也不愿舍弃家国。青青想起玉佩被自己拿去当铺的记忆，杜兰若得知这个消息后，再次找到了上官子谦。

杜兰若深爱着上官子谦，她找到上官子谦表达着自己的爱意，并将钥匙是玉佩一事告诉他，两人亲密无间的一幕却被门外跟踪而来的上官慕云看见，当晚上官慕云暗中观察杜兰若背后的梅花胎记，当机立断眼前之人是女明星杜兰若而并非爱人马青青，向她质问马青青的下落，他从杜兰若口中得知，真正的杜夫人梅之华还活着，二人对峙中，上官慕云的话让杜兰若醒悟过来屠杀渔村的并非督军府，而是另有其人，也知道了自己深爱的上官子谦，实际上是假杜夫人的儿子。上官慕云将假杜夫人就是子谦生母柳芳的消息告知了父亲，父亲表示柳家灭门惨案一事并非督军府所为，思来想去，最终上官慕云将柳家灭门案的凶手聚焦在了王管家身上。

上官子谦以死威胁杜兰若交代青青的下落，青青见状立即站出来，借机拉着杜兰若逃跑，当她们被上官子谦追上时，丫鬟小翠挺身而出为杜兰若挡下一枪子弹，却也不幸身亡，杜兰若为了保护青青不让上官子谦知道玉佩的下落，挺身拦在上官子谦面前，爱情与权谋之下上官子谦最终选择了对杜兰若开枪，杜兰若死在了自己深爱的男人枪下，死前也看清了上官子谦的真面目。上官慕云赶到时青青已被上官子谦劫持，他只好向四大家族索要其暂为保管的图纸，梅之华一直认为十年前丈夫杜恒的死亡与上官武泽有关，她带着原属于青青的那一半玉佩前去督军府向上官武泽讨公道，马青青就是杜家千金一事也被上官慕云公之于众，就在此时，手下传来了图纸被盗的消息。

上官子谦带着盗取的图纸准备与柳芳和王管家逃跑，这时督军府的一行人及时赶到，上官慕云与上官子谦二人进行了一场殊死搏斗，上官子谦认为是父亲害死了自己生母，一直心中有恨，却也不知柳芳还活着，就在上官慕云占据上风之时，上官武泽告诉上官子谦，假杜夫人就是他的生母柳芳，上官子谦听闻这个消息，想走上前与柳芳相认，却被王管家一枪击中要害，儿子身死，柳芳终于明白柳家惨案是王管家所为，追悔莫及的她试图拿枪反击，却被王管家一枪击毙。生死关头，上官慕云为青青挡下子弹并拆除了身上的炸弹，两人在身后的爆炸声中相拥，最终王管家死在战场上，青青和上官慕云也终于能够幸福地在一起，这个鸠占鹊巢却被鹊儿反击完胜的故事完美结束。