大巴山区里一支特殊的红军队伍遭到了当地反动割据势力的袭击，给建立红色根据地带来巨大的危机，这支队伍之所以特殊，是因为她们都是女人。这支特殊的女子红军队伍将死难的战友埋葬，与此同时当地反动割据势力也在追查凶手行踪，双方在三小时前进行了激烈的对抗，各有伤亡。林二芝来到打援警戒点，她将营长命令传达过去，王三妹正带人攻打胡三眼后方，撤退时遇到敌人援军不能恋战，由于警戒任务重要她们来不及请示连长。

凌凤霞命人将李八一和仇小豹绑了起来，李八一解释的时候也被泼了一脸水。胡三眼带人在当地搜查，他们得知了一些红军的情况。王三妹醒来后感到十分内疚，凌凤霞酒醒后答应和李八一回师部。胡三眼回家后得知老太爷醒来，虎姑娘也回来了。胡三眼找陆半仙算了他二哥下葬的日子，虎丫头想给二爹报仇，老四建议先联系田大棒。凌凤霞跟着李八一去了师部，李八一到后将凌凤霞的做法都汇报出来，凌凤霞认为自己没错，师长将她的职务取消。

大巴山区里一支特殊的红军队伍遭到了当地反动割据势力的袭击，给建立红色根据地带来巨大的危机，这支队伍之所以特殊，是因为她们都是女人。这支特殊的女子红军队伍将死难的战友埋葬，与此同时当地反动割据势力也在追查凶手行踪，双方在三小时前进行了激烈的对抗，各有伤亡。林二芝来到打援警戒点，她将营长命令传达过去，王三妹正带人攻打胡三眼后方，撤退时遇到敌人援军不能恋战，由于警戒任务重要她们来不及请示连长。

凌凤霞命人将李八一和仇小豹绑了起来，李八一解释的时候也被泼了一脸水。胡三眼带人在当地搜查，他们得知了一些红军的情况。王三妹醒来后感到十分内疚，凌凤霞酒醒后答应和李八一回师部。胡三眼回家后得知老太爷醒来，虎姑娘也回来了。胡三眼找陆半仙算了他二哥下葬的日子，虎丫头想给二爹报仇，老四建议先联系田大棒。凌凤霞跟着李八一去了师部，李八一到后将凌凤霞的做法都汇报出来，凌凤霞认为自己没错，师长将她的职务取消。

张团长将两个营带走，这样师部的力量就十分薄弱，保护师部的任务落到李八一手上，如果战事发生团主力要赶到需要一天时间。师长和政委有过激烈的争吵，他们明白胡三眼有可能接受南京政府的改编，师长想解散女兵营，政委也发表了自己的看法，李八一的看法是女兵营不但不能解散，而且要加强，李八一的工作得到上政委的认可，但师长还担心这些女兵，政委建议将外围的警戒工作交给孙连长，李八一也有信心做好。

胡三眼收到了开往苦水河方向的红军动向，他要带兵过去替兄报仇，胡三眼的手下除了没搜索芦苇滩之外其它地方都搜查过了，他们的骑兵进不去，只能在外围端着枪扫射，妇女营的人只能躲在芦苇丛中不能乱动，凌凤霞猜出了胡三眼的意图，她们准备晚上再行动。李八一从枪声中听出这是胡三眼的试尝，他派人抓获舌头，这才了解是经过土家湾时被发现，给侦察发现土匪向师长方向包围，凌凤霞迅速做出应对之策。

胡老五提及了日本人的企图，他们认为有蒋介石的军队顶着。凌凤霞将一支狙击枪交到王三妹手中，这让她十分高兴。王三妹看着伤员王秀的伤心里很不舒服，她带人化妆进城买药才得知胡三眼将药都收了起来，王三妹带人闯入胡家库房，胡老太爷和六姨太被捆了起来。王三妹取完药后带人离开，等胡三眼到时看到胡老太爷被绑着，他带人马上追赶过去，王三妹及时逃离危险。

李八一看到了刚回来的凌风侠，他看到了林二芝身上的德国枪，凌凤霞如实地说出了自己的去向，李八一对于她这种无组织、无纪律的做法很不满意，他对凌凤霞约法三章。虎丫头找她四爹说凌凤霞的事情，他说那是他多年未见的朋友。妇女营正对新兵进行训练，牛改花感觉练兵十分困难，王三妹的方法让她十分敬佩。胡三眼将手下抽烟的人训斥一番，还杀了两名以儆效尤。

凌凤霞召开排以上干部的谈论牛改花和孙连长的婚事，她明白他们都是老同志，结婚可以办，但婚后不能要孩子，凌凤霞决定找师部说这个情况，李八一也将情况汇报给师长和政委，政委说此事要让凌凤霞同意，凌凤霞到后决定立马举办牛改花和孙连长的婚礼。王专员说出了南京政府的态度，胡三眼给他特意准备了宅子，胡三眼送去的人被退回去，他不想接受中央军的整编，袁老四对于整编的看法和他不同。

凌凤霞带着女兵外出拉练，他告诉战士们三天后要进行男女士兵的对抗演习，刘碧霞的闯劲儿也得到表扬，凌凤霞要求全体女队要全力以赴。刘彩香向刘碧霞打听孙文轩的事情。何锈将儿子寄养在她姐家中，孩子哭着找到部队，凌凤霞知道她结过婚后想让她离开部队，何锈跪在地上求凌凤霞一定要收下自己，凌凤霞给她放一天假陪孩子。

凌凤霞将林二芝叫进房间说自己心口疼，王三妹拿着狙击枪和怀表来到凌凤霞屋中，那怀表是赵政委留给凌凤霞的，王三妹不能容忍她拿怀表换枪，凌凤霞换狙击枪是为了体现王三妹在战斗中的价值。苏日摔跤时将牛改花摔倒，众人向他请教摔跤的技巧，苏日虽然心里清楚，但是说不出来，林二芝建议请仇小豹来，仇小豹感觉教女兵不太方便。

苏日被打扮成女装，凌凤霞让人不要走露风声。胡三眼知道陆管事死后将王专员绑了起来，袁老四出面解释，他将缴获的电台拿了出来，随后王专员被解开。师长和政委来到妇女营慰问，苏日在队伍中有些紧张，李八一看出了端倪，王三妹说苏日嗓子哑了，李八一要上前查看时被凌凤霞阻止，苏日只好说出自己是男的，苏雅说出了苦衷。

袁老四钓鱼时劝胡三眼要改变性子，胡三眼答应他学着改变，但他的急脾气想要改过来确实很困难。王三妹带着粮食送到了师部，涂红旗将60发狙击子弹交给了王三妹。师长看着妇女营交上去的检查很生气，凌风侠在一旁解释着，政委命李八一安排人给妇女营安排文化课，李八一推荐了参谋孙文轩，等凌凤霞走后李八一将真实情况汇报给师长和政委。

袁老四将胡家镇的地图交给了王专员，凌凤霞向涂红旗讲解了当时的战斗情况，她称打坏的武器没拿回来，她交出了迫击炮，涂红旗让她说清楚轻机枪的数量，李八一出面主持公道，孙连长列的单子也未必正确，涂红旗的分配让妇女营满意了，多亏了李八一从中说的好话。王专员命人电告南京称胡三眼已接受整编，他派出十三号去劫持粮食的附近打探消息。

胡老爷子和王专员谈后知道他非等闲之辈，他召集几个儿子商量整编之事，只希望能在有生之年看到他们为老二报仇。李八一找涂红旗修表，涂红旗的名字是参军后改的，李八一是在北平上学时候改过的。李八一看到了涂红旗桌上女兵铜像，铜像上的人物是王三妹，涂红旗有些紧张，他答应修好后再找他，涂红旗的话让李八一猜测起来。

王专员按照计划准备引红军上钩，他想等装备到后再行动。师部收到胡三眼接受整编的情报，红军的队伍也需要加以扩充，凌凤霞发表了不同的看法，她认为主要任务是牵制战，师长让他们抓紧将新兵纳入正规编制。新女兵的头发被剃去，好多人都舍不得，凌凤霞让刘碧霞暂时不要剃头，她被安排成文书，以后将深入敌军后方做一些带有伪装性质的工作。

李八一不支持炸胡家镇的军火库，他建议由自己指挥，而凌凤霞提出由妇女营来完成这次战斗，李八一保留自己的意见，他要做好周密的计划后再行动。师长和政委给他们命令让其分头准备，王三妹在外教刘碧霞枪法，刘碧霞无论怎么躲都能被王三妹发现，而王三妹藏起来她却不能发现，这让刘碧霞哭了起来。王三妹劝刘碧霞回去好好做文书，她认为是王三妹欺负她，王三妹说出了做为狙击手应该具备的素质，刘碧霞仍坚持要做一名狙击手。

凌凤霞命人将赵粉香拉出去就地枪决，李八一和涂红旗上前劝阻。李八一对凌凤霞做思想工作，他明白要团结一切可以团结的劳苦大众，凌凤霞听完后决定先把赵粉香关押在营部，李八一出去当众宣布对赵粉香的处理决定，最后要由凌凤霞来宣布。牛改花等人仍在外面等着凌凤霞的决定，凌凤霞考虑了一夜，其她女战士在外面也等了一夜，凌凤霞决定不杀赵粉香，但要对她开除军籍，好多战士都不理解。

赵粉香住在山那边的窝棚里，无家可归，孙文轩经常给她送些吃的东西。李八一将部队演习训练中的情况汇报给师长和政委，凌凤霞被叫去问话，他们一起去看新兵的情况，师长表扬了她们的文化生活。王三妹找凌凤霞提仪让赵粉香回来，凌凤霞让她自己拿主意，赵粉香又回到了妇女营。凌凤霞看到了李八一留下的画像，打开后那是她的。王专员按照胡家镇周围的地形制成了沙盘，李八一也将胡家镇的地图重新绘制完成，两方分别在制定着计划。

凌凤霞进城后感觉太过顺利，他命王三妹去查看军火库的军事部署，凌风侠看出老范的伙计不对劲，他带着林二芝进去查看，询问之后推断出他们中计了。李八一还没发现巡逻兵，这让他感觉到更加反常，仇小豹已将船和炸药早已准备好。王三妹回去后命人缩小侦察范围，越分散越危险。凌凤霞知道范掌柜已经经暴露，他们急忙从义和当铺撤退。

凌凤霞被虎丫头的人围住，虎丫头要放她一马，主要是为还上次的情恩，她将她们放走。虎丫头见到胡三眼后说起她放人之事，胡三眼命她马上回去，凌凤霞带人到达预先指定的撤退地点，她看到了河岸的信号，但胡三眼带人追赶过来。李八一准备等凌凤霞等人趟过河深处再开枪，还命仇小豹带人机枪去上游吸引敌军。

牛改花经过检查后确诊她怀孕了，这让她情绪有些激动，凌凤霞对她进行劝解。王三妹一直在教刘碧霞狙击，她进步很快，训练用的三个葫芦都被打下。苏雅和沈梅化妆侦察，她们趁机偷走了马厩中的马匹，回去后王三妹得知了情报。仇小豹带着亲手做的梳子去看林二芝，他看到了她胳膊上的勒痕，这让他有些心疼。苏日看到刘碧霞在练习打葫芦，他答应下次教她学习骑马。

刘碧香看到树丛中蛇后害怕地叫出来，王三妹将蛇一刀斩断。凌凤霞将教导员之事说给王三妹，王三妹能理解她的决定。苏雅想带人去偷马，刘碧霞的劝说让她们放弃了，她将情况汇报给王三妹，王三妹过去查看发现没有动静。到了深夜苏雅带人悄悄离开，刘碧香将情况汇报给王三妹，王三妹急忙带人前去救援。

胡家军在追赶六姨太，小股人马追上后被周围的红军消灭。赵粉香向王三妹问起入党之事，王三妹一直没写入党申请书。刘碧霞通过望远镜发现大队人马朝他们开来，是自己的同志，还有很多伤员，六姨太和虎丫头被他们给救了。胡府正在举办胡老爷子的丧事，胡三眼要等家事定了之后再出动人马。严旅长带着撤下来的人到了独立师驻地，李八一闻讯后过去查看，严旅长在战斗中也负伤了，政委将安排伤员的任务交给了李八一。

林二芝看到仇小豹要去执行任务，她将两个饼子交给他，还将那把梳子交到他手上并让他回来再给自己。王三妹也收拾了行李，临走时还带上了铜像。王专员命人朝放哨的人开枪，王三妹担心着刘碧霞和何锈，她们见到了来增援的仇小豹，刘碧霞和何锈急忙撤退。红军师部在快速转移，仇小豹带人投入了战斗，沈排长摆红旗时被冯彪打伤，王专员判断出总部就在前面，他命人发动总攻。

胡三眼准备亲自审询被抓之人，他让王专员为其压阵，胡三眼拿出银元来做为奖赏，前提是说出共产党的去向，胡三眼询问不出便开枪杀人。王三妹采了很多草药，这让伤员的病情稳定了很多。凌凤霞找王三妹商量分兵之事。李八一听到外面的敲击声很心烦，他出去后发现了孙连长，这让他想起了仇小豹。仇小豹不想让战友这样牺牲，他提出条件要和胡三眼比武，打赢了就说。

王专员准备派人将凌凤霞的画像送往省城重金悬赏她，还要批量印制，他向胡三眼提起了孙参谋眼神的变化，王专员感觉到孙文轩可能是个突破口。牛改花也和孙连长告别，她感觉心里堵得慌，他将给孩子做的玩具枪交到牛改花手中。李八一的任务是利用电台牵制敌人，师长和政委带队转移，李八一交待孙连长在关键时刻要保大失小。

王三妹跟涂红旗慢慢靠近，但是心里还是放不开那个结。凌凤霞和李八一来到一个村子，又是一座空村，凌凤霞接受了一个打铁的老乡请求收留了他。正巧林二芝发现了藏在屋角的烟土，老乡自告奋勇用烟土去换粮食。解决了燃眉之急。巡逻的女兵看见昏迷的孙文轩，将他带回来。孙文轩醒了向凌凤霞和李八一说了他的"遭遇"。当林二芝听到仇小豹阵亡的消息昏倒了。柳老五觉得王专员居心叵测让胡三眼一定要多加防范。

紧要关头，伏击的地方民团被前来的柳老五扫除，柳老五还告诉师长，孙文轩已经叛变。凌凤霞和胡参谋乔装成商人到镇里面拿烟土换粮食和军需物品。这引起了当地商人钱掌柜的注意，确定了她就是重金缉拿的凌凤霞。孙文轩通风报信的路上遇到了前来向凌凤霞报告孙文轩已经叛变的王班长，王班长为了不被俘虏拔刀自尽。凌凤霞在交货的时候被钱掌柜包围，凌凤霞早有准备，带回了物资。

林二芝拿着孙文轩放下的梳子，哭着跑到凌凤霞的面前，得知仇小豹牺牲的消息。李八一认定了孙文轩的叛变，确定自己的牵制作用已经失效。决定连夜转移，吸引胡家军。哨兵抓到了两个可疑人物，经李八一用日本话确认他们是日本特务，就地关押。战士们一举拿下前来抢亲的土匪。并告诉他们再祸害百姓就地枪决。

王三妹给负伤的刘碧霞上草药，刘碧霞劝王三妹放下包袱敞开心扉，接受涂红旗。就在此时冯彪已经追踪到了大部队的位置，用瞄准镜查看里面的情况。王三妹走到涂红旗的房间，静静的看着睡着的涂红旗，涂红旗一把抓住三妹的手。凌凤霞查探到了胡三眼的包围圈。决定在一早突围出去。

大部队撤离，刘碧霞带着一小队人马留守祠堂接应王三妹。土匪见状叫来当家的继续抢亲，土匪包围了所有留守女兵并且绑回了山寨。大部队被袁四爷伏击。孙连长为了掩护大部队撤离，身上中弹仍然不放扳机，英勇牺牲。涂红旗也在炮声中倒下。王三妹带上找到祠堂，发现所有人都不见了。

大部队按着老乡的指引逃出了袁四爷的包围圈。王三妹埋葬了涂红旗，躲过袁四爷的追击，向大部队走去。土匪头子结婚大摆酒席，就在土匪头子正要糟蹋水仙之时，刘碧霞用到刀将其刺伤，不料他拔出刀杀了水仙，刘碧霞捅了土匪头子数刀，将其毙命。一群土匪枪杀了苏日，奸淫了被俘的女兵。等到王三妹和刘碧霞赶到的时候已经晚了。女兵们含泪不认屈辱拔刀自尽。胡三眼顺着日本人的指引找到了凌凤霞逃跑的路线。

凌凤霞让牛改花带着孩子撤退，牛改花不肯，凌凤霞让她把妇女营的光荣簿带到根据地。牛改花答应了。带着孩子和伤员撤退。凌凤霞和李八一在妇女营战士的证明下结为革命夫妻。胡三眼大兵压境，凌凤霞和李八一战略部署，做好最后一仗的准备。在胡三眼强大的攻势下，战士们英勇杀敌，壮烈牺牲。李八一被胡三眼生擒。胡三眼用李八一作为枪靶子要挟凌凤霞出来投降。