沦陷的北平，燕西师专，空旷的舞台，只有一顶追光笼罩着穿着芭蕾舞裙、翩翩起舞的苏允芃。苏允芃边舞边与侧幕条旁注视着他的云铁铮眼神交流。苏允芃的舞蹈已入高潮，所有人屏息以待她的谢幕。音乐戛然而止，一只手压在了唱片机上。方会长打断了节目，邀请浜田太郎做了一番中日友好的讲话后，示意苏允芃继续起舞。这段小插曲并没有打消云铁铮在内众爱国学生今晚欲在礼堂引爆炸药，偷袭日军的计划。刘啸然看着近在脚边的引爆器，对舞台下坐着的鬼子军官一览无遗，最终按下了引爆器。

云铁铮在寻找厚文成店铺的过程中，碰巧在街上遇见了同样正在抵抗伪军陈向明和洪武。在脱困后，双方谈及背景，原来陈向明正是云铁铮所寻找的厚文成店铺的于老板。云铁铮告诉了于老板一行人庄子衡的死讯及遗言，虽然于老板暂时不能告诉云铁铮他们的身份，云铁铮相信于老板同他的哥哥一样，都是打日本鬼子的人，于是向他们询问是否认识自己的哥哥云铁光。随即陈向明带着他引见云铁光，云铁光向云铁铮介绍，他和陈向明都是在北平活动的中共地下党员，也推荐云铁铮加入到北平的抗日地下活动当中去。

沦陷的北平，燕西师专，空旷的舞台，只有一顶追光笼罩着穿着芭蕾舞裙、翩翩起舞的苏允芃。苏允芃边舞边与侧幕条旁注视着他的云铁铮眼神交流。苏允芃的舞蹈已入高潮，所有人屏息以待她的谢幕。音乐戛然而止，一只手压在了唱片机上。方会长打断了节目，邀请浜田太郎做了一番中日友好的讲话后，示意苏允芃继续起舞。这段小插曲并没有打消云铁铮在内众爱国学生今晚欲在礼堂引爆炸药，偷袭日军的计划。刘啸然看着近在脚边的引爆器，对舞台下坐着的鬼子军官一览无遗，最终按下了引爆器。

云铁铮在寻找厚文成店铺的过程中，碰巧在街上遇见了同样正在抵抗伪军陈向明和洪武。在脱困后，双方谈及背景，原来陈向明正是云铁铮所寻找的厚文成店铺的于老板。云铁铮告诉了于老板一行人庄子衡的死讯及遗言，虽然于老板暂时不能告诉云铁铮他们的身份，云铁铮相信于老板同他的哥哥一样，都是打日本鬼子的人，于是向他们询问是否认识自己的哥哥云铁光。随即陈向明带着他引见云铁光，云铁光向云铁铮介绍，他和陈向明都是在北平活动的中共地下党员，也推荐云铁铮加入到北平的抗日地下活动当中去。

在费县的武装抗日活动现场，刘七黑的人还在趁火打劫，见人就打，见东西就夺，一个土匪看见了苏允芃伪装成男孩的道具帽子被人流挤掉，露出女孩子的头发，见色起意正欲调戏，被凑巧看到这一幕的云铁峥看到，云铁峥误以为她是苏允茹，随即就将林允芃从土匪手中救出。此时也正好遇到了庄子衡的双胞胎弟弟庄子安。县政府，云铁光带领跟随他的起义骨干冲进县政府，绑了县长张尚山。此时，有人通知云铁光刘七黑在街上浑水摸鱼打砸抢烧，云铁光一行人不得不到街上控制起义情况，屋里只留下三个起义队员看守张尚山。长野裕子冲进县政府，以迅雷不及掩耳之势杀死三个看守，并让张尚山在女厕所躲到情况稳定之后。

子崖村河边，云铁铮、国鹏领着自愿加入游击队的学生刚好救下被土匪骚扰的林崇义和他的妹妹林清月。云铁铮此行正是到子崖村进行训练，凝聚力量，扩充队伍，随时为后面的行动做准备。子崖村，云铁铮举木刀、林崇义以竹竿示范用大刀克鬼子步枪刺刀的方法，同时在铁铺淬炼武器带领村民们进行有序进行训练。县城，云铁铮一直跟随着长野裕子，跟到加藤诊所时，发现长野裕子直奔诊所二楼之时，一名护士朝裕子点点头。云铁铮止步未进，而是注意到二楼的长野裕子拉上窗帘。云铁铮记下了诊所的名字，转身离去。第二日，云铁铮借口看病来到诊所二楼，四下观察，避过经过的护士，来到走廊顶端、长野裕子曾经出现的那间办公室。

云铁铮的队伍同庄子安的国军警卫连配合，赢得了一场战争的胜利。在战后的包扎所外一侧，国军警卫连自觉列队，纹丝不动；另一侧云队的伙伴们身上挂着从日军侦察兵身上搜刮下来的枪和弹匣，手榴弹等挨墙角蹲了一溜。庄子安和云铁铮观察着从这场战役中从日军手中缴获同自己手上的两张略微不同的费县地图，心生一计，欲在大桥处狠狠地打击日军的攻城计划。国军马不停蹄沿着鬼子反方向的河边快速奔进。

沅桥河流下游的河滩，先苏醒的云铁铮背着庄子安往这大部队的方向走着，却被刘七黑的手下发现了他们俩的行踪。此时，刘七黑已经从加藤的手上接过了委任状，成为了日军的皇协军。林允茹找到了在野外蹒跚前行的云、庄二人，他们两人的伤总算得到了救治。已经成为皇协军的土匪们向云铁铮和庄子安两人发动了攻击，土匪们被打得七零八落，庄子安、云铁铮与土匪搏斗，夺下土匪手中的武器。林允芃带领着林崇义刚来支援，刘福顺带着土匪余部边打边撤，踩着崎岖的山路，连滚带爬。日军血洗费县，浜田太郎带领部队在费县大街小巷设下岗哨掩体，架起机枪，全城搜查，挨门挨户堵截残杀。林家祠堂已经被改造成了教室，聚集了众多学生，一片闹哄哄，喊着要打鬼子。云铁铮登上最前排的课桌，俯视众人，如同一座身缠纱布的高大雕像。

由于庄子安伤口感染，急需抗生素。林充茹、常庆偷偷跑到城内城西诊所寻找抗生素。林崇义猜想他们一定是偷跑的城内取药，实在放心不下，安排云铁铮等人一同去城内协助。云队队员守住一段被炮火损毁的残破城墙两端，这里鬼子尚未立岗哨，云铁铮、林崇义、洪武等人陆续翻入，直奔城西诊所。林充茹、常庆来到药房，一顿翻找，都没发现抗生素，直到林充茹在一排柜子的最后一格找到剩余的盘尼西林。此时，云铁铮也在诊所内找到了林允茹，凑巧撞见裕子和加藤正在一起，并且用日语谈话，他们不禁对加藤的真实身份产生了怀疑。黎明，街上鬼子队伍经过的频率越来越多，云铁铮一行人避开有光的地方，东躲西藏，来到无人转角处隐蔽下来，常庆为护送大部队带着抗生素离开不幸牺牲。

云铁峥设计自己潜入日军修建机场的俘虏营，同庄子安里应外合欲摧毁日军修建机场的计划。加藤和裕子希望在费县设置一个傀儡县长，这时已经摔成瘫痪的张尚山又一次进入了他们的视线。俘虏营深夜，一众战俘围在云铁铮和冯宽身边，接受任务分配。他们设计就在探照灯光束聚拢在打斗战俘的短时间内，云铁铮和冯宽瞅准时机，越过警戒线，奔向哑弹方位。中午，劳动间歇，所有民夫、战俘蹲在原地捧着装着糟料的汤碗，云铁铮发现以往送情报的铁丝网附近多了一队巡视的鬼子，徘徊不去。云铁铮蹙眉，环视周围的铁丝网，都不便将情报送出。正发愁之际，江队长设计自己同鬼子发生争辩，云铁峥通过江队长的遗体将情报送给了庄子安。夜里，国鹏率领着联庄会的村民持枪和大刀穿过芦苇丛，来到费县城门对面的土坡，埋伏下来。

营房最后突围的一部分战俘和民夫被一队本来要赶往卡车方向的鬼子发现，迅速吹哨。一队准备登车增援城门的日军，听见营房方向哨声，转而跑向营房。战俘、民夫与发现他们的鬼子搏斗，赶来增援的日军开枪射击，战俘也被迫开枪，营房大乱。云铁铮、冯宽听见枪声和警报声，看见探照灯扫向俘虏营房方向，鬼子分流出一部分兵力向营房聚集。火光中，云铁铮的率领下，一行人顶着零星的乱枪声中突围出机场。费县城外，联庄会的村民已死伤过半，村民们挂着眼泪还击，身边就是沾亲带故、奄奄一息的亲友。国鹏领着被鬼子打得七零八落，伤痕累的村民沿着河岸边打边退。专程从机场赶来的浜田亲自带队追击，火力凶猛。费县城外，联庄会的村民已死伤过半，村民们挂着眼泪还击，身边就是沾亲带故、奄奄一息的亲友。土匪窝，刘福顺担心因为杀死张县长得罪日本军，便装腰缠包裹，夹带细软从内屋悄然而出，恰巧大眼刘破门而入，两人一决意决定同时夹私离开。

云铁峥和庄子安预测日本鬼子下一步将攻击东水村，将东水村作为他们的下一个前进基地，两人在村屋内以花生、枣、玉米粒摆位，模拟排兵布阵。浜田给东水村发信，表面上是向东水村借道，实则为了攻下东水村。云队在东水村发动老百姓，老幼妇孺先撤，剩下青壮年一起跟着他们一起抵抗日本军。清晨，浜田指挥部外操场，日军特种兵、日军大部队集结待命。浜田的借道部队来到东水村对面数百米处，浜田用望远镜看了看对面的圩子。举手下令停止推进。鬼冢率领一路特种兵摸到悬崖下，鬼冢作了攀登手势，特种部队攀援而上。云铁铮等人看见日军停在东水村前圩子对面，不再推进。浜田的一小支步兵，从两翼悄悄摸到前圩子附近，密集的子弹压得守圩子的村民们不敢露头。

滨田太郎得知，深入东水作战的步兵小分队又遭到了炮击，损失惨重，滨田太郎分析，东水村易守难攻，主要是有一个云队长，但是对于到嘴边的肉，他也不会轻易放弃。俊彦来告诉充茹，爹被汉奸王大夫抓走了，云铁铮带着充茹一伙回去救人。庄子安遇到的是日本的特战队，人数众多枪法极准，子安叫大家快走，自己则做好了战死沙场的准备，国鹏寡不敌众率先阵亡。云铁铮赶去拦截加藤鬼藏的装甲车，加藤鬼藏眼看无法脱身，就佯装杀死了林礼宸并把他扔下了装甲车，还朝地上补了一枪，这一切都被云铁铮识破。待加藤走远后，云铁铮过去救出了林老爷子。庄子安打算回到部队，并向云铁铮许诺会回来，一起夺回东水村。七黑和福顺前来管加藤索要钱财和枪支，裕子送了一个“滚”字给兄弟二人。两兄弟跑到滨田那边提供情报，滨田决定重用七黑。

抗大的军事教官正是云铁铮在北平的同学刘啸然，两人私交甚好，但同时也是教官和教员的关系。吴庆新被云铁铮逮到在山上睡觉，原来吴庆新上次紧急集合迟到了以后开始犯小聪明，觉得还是在老地方集合训练，就在半路上找了一个地方呆着防止迟到，但每次训练都不在一个地方，吴庆新跑步也很懒散，跑了几圈困地就躺下来了。加藤给了七黑和福顺一间办公室，想让两人负责县城的治安，这再次引起了七黑的不满，七黑让福顺回去柱子村当大当家的，以后和自己互相照应，进可攻退可守。林清月在河边，二流子过来想要轻薄她，被赶走了，二流子跑去找刘福顺，福顺赐名狗剩给他，狗剩告诉顺福七黑去年看上的姑娘就是清月，正在子崖村。几天的出操下来，强度都很大，大家有些吃不消。吴庆新则是干脆睡懒觉，被云铁铮一盆冷水浇起来。

庄子安在加藤的试探下冷静地躲过了危机，子安继续向加藤寻求帮助，说可以把他的货物放在城门附近的和清仓库。这时滨田带着他的人马突然杀来诊所，子安乘乱逃脱。加藤安抚了滨田以后带他去了楼上。滨田自沅桥一战之后一直想置云铁铮与死地，加藤指出云铁铮还有同谋，当时救云铁铮的时候同谋才是最应该铲除的对象。庄子安给云铁铮回信道，说明上次的诊所已被日本的特务头目接管，或许于杀凶之事相关。云铁铮去向邦彦请假，邦彦提出只要全班通过考核，就能批这个假。班上拖后腿的学生吴庆新也在抓紧训练应对测试。

昏迷中的林杉呼唤着云铁铮的名字，云铁铮正在向林杉反省自己的过错，正好被赶来送药的庄子安听到，子安埋怨铁铮过于心急，两人还大打出手。铁铮顺路去看了林清月，清月给队里的每个人都包了荷包，但是欲言又止的样子引起了铁铮的怀疑，铁铮的路上听到了一些关于刘黑子的传闻，就折回去关心清月，清月坦白自己想参加游击队，但是队里不收，铁铮建议如果清月遇到了麻烦，可以去主任公署找陈向明陈主任。转眼就到了考核的时间，吴庆新完成了单杠的考核以后已经开始体力不支了，扔弹手滑落到了身后的田里。林主任判定一班这次算事故，全体不计成绩，重新考核。

林邦彦了解到子安正在追凶的事情，给子安提醒说，铁铮暂时不能离开抗大跟着子安去追凶，这时静姝跑来寻找子安，子安表示自己似乎对林杉没有像以前那样有把握了，因为在两人之间多了一个云铁铮。子安对铁铮坦白，要送林杉和静姝去国外，铁铮觉得子安应该尊重林杉自己的想法，子安推测林杉喜欢铁铮也是自己的想法，要送林杉去国外也是自己的想法。两人的争吵演变为对国家未来的忧虑和期许，这种心理在子安见到孔白以后变得坚定。 加藤打算不惜一切代价消灭抗大。吴庆新在抗大收到了老婆的书信，原来吴庆新当爹了。林杉身体好转了返回来抗大，抗大的实战演习也开始了，大家兴致勃勃。刘啸然指出了在实战当中可能会意识到的一些难度和不一样的案例，希望大家具体情况具体分析。

吴庆新的演习失败，被林崇义拳脚相向，孔白出言调和说吴庆新自己也是非常努力的，并不是不想把事情干好。吴庆新来找到林邦彦，说自己想好了，要退学，不参加抗大也照样参加游击队照样打鬼子。对于这个姐夫，林邦彦是一点办法都没有。班长铁铮看在眼里，疼在心里，马上去找了刘啸然，给刘啸然提出的意见，希望不要老是当众批评吴庆新，希望能多批评自己这个班长。刘啸然觉得，训练不比实战，就算自己是魔鬼，战场上的敌人还要魔鬼，就算自己严厉残酷，战场上的敌人还要残酷。林杉对于林邦彦管自己的终身大事这件事情感到非常不满，并且在林邦彦面前对云铁铮打抱不平。刘福顺对加藤抱怨自己的哥哥不厚道，做了滨田的手下。加藤给了刘福顺一袋钱打算收买他，希望福顺能认清形势为自己效力。

滨田对于行动失败非常气愤，枪杀了其中一名败逃回来的士兵。滨田觉得这次行动失败是加藤的决策失误，加藤暗中觉得，杀人是容易的事情，但是不是解决问题的办法，也不是泄愤的途径，自己一定会等来反败为胜的机会！老丈人拉着刘啸然去一班看看，因为自己要回二大队了。经历了一场仗以后，吴庆新也不着急走了，因为在战场上磨砺过以后就更加知道自己的使命是什么了。老丈人在战场上受了重伤，大家都很心疼也更加坚定了好好努力。

林杉和云铁铮比枪法，赌的是干涉林杉进利剑的事情，两人都是正中靶心，不分高低。云铁铮和刘啸然也比起了障碍跑，两人也是同时到达。最终林杉加入了一班的考核，在长途越野跑的时候有一些体力不支，云铁铮最后背着林杉过了终点线，全部考核通过。刘啸然知道了林杉和一班同学考核通过了以后也很开心，但是他提醒到接下来还有刺杀训练，林杉又因为身体的原因病倒了，但她还是想坚持完成最后一天的考核，成功进入利剑。刘啸然发现林杉病了以后也很担心，想要取消对林杉明天的考核，林杉万般恳求刘啸然让自己参加考试，刘啸然同意了。吴庆新一语道破在云铁铮心里一定是放不下林杉的，铁铮否认并跑开。

在利剑的考核中，不一会儿一班就进入了“炮火”、“陷阱”区，又“阵亡”六个人。林杉在考核中还是晕倒了，被前来的庄子安看到了，子安一下子气急败坏吧林杉带走了。一班通过了考核，利剑中队下属三个分队，每一个分队下属三个小队，一分队队长云铁铮。滨田太郎已经对抗大发起进攻，第二联队正在火力全开逼近学校，抗大下令全员紧急撤离，学校给利剑中队布置的任务，是在七星山与敌人周旋，能打就打，不要硬拼，目的是保护抗大学生和周围百姓安全撤离，这也是中队成立以后的第一次战斗。云铁铮利用自己之前的实战经验，指出了自己的伏击思路，并且得到了认可。

吴庆新的心里很没有底，云铁铮安慰吴庆新只要把所学发挥出来就一定能旗开得胜。云铁铮和刘啸然商量，派二大队的人去勘察地形，云铁铮也让吴庆新带队跟着二大队，以便了解情况熟悉位置。林杉被派去护送印刷厂的转移，印刷厂的曹主任似乎不是特别信任一个黄毛丫头，静姝不小心说漏嘴，把利剑中队还有其他作战任务的消息透露给了林杉。林杉上次生病还一直有后遗症，在树林里走着走着就晕倒了，不巧碰到了大批日本兵，刘啸然看到了林杉的处境赶忙跑过去支援。很快大批日军压过来，手枪里的子弹都打完了。只剩几颗手榴弹，林杉做好了要和鬼子同归于尽的准备，危机时刻云铁铮赶到了。云铁铮以灵活的打法击退了一部分的敌人。但是日军一定会反扑，用强炮火攻击。林杉在炮火中横冲直撞，刘啸然奋不顾身保护林杉，结果受了重伤，被担架抬走了。

刘啸然为救林杉负伤，云铁铮上阵对抗日本第二联军，结果大获全胜，日军决定立即撤退保留实力。庄子安镇定指挥，穿墙打洞，将撤退的日军一举歼灭，获得大量的日军物资。云铁铮接到上级的通知，为了分散日军的注意力，立即转移到红山峪。浜田怀疑战役情报走漏，以至于抗大能灵活改变作战的方案，使日军伤亡惨重。林杉对连累刘啸然受伤一事，感到十分内疚，默然哭泣。庄静姝得知此事，让林杉写检讨交给孔白，并求孔白在云铁铮面前为林杉说情，孔白认为此事他帮不了忙。云铁铮在训练场批评林杉，林杉吐露出自己的委屈，更直言云铁铮不让自己上战场，是大男子主义的行径。庄子安给云铁铮送来训练弹，发现林杉欲负气离开。庄子安用惨烈的南苑战役往事，劝慰妹妹林杉，并告诉林杉战斗的真正意义。在此之间，林杉明白了云铁铮不让她上战场的原因是为了保护她，心中释然。

刘啸然谈及南苑战役的惨烈，知晓云铁铮欲追查杀害自己哥哥的凶手，表示愿意助他一臂之力。云铁铮走后，林杉召集大家一同唱歌，为刘啸然庆祝生日，刘啸然十分开心。云铁铮等人得知老丈人安然归来并带回了大量的稀缺书籍，兴奋至极。林杉、庄静姝一同护送老丈人到柳屯加印书籍，途中得知日军即将来临，立即帮助大伙儿搬运书籍，转移驻地。云铁铮带领队伍，为掩护印刷厂后方部队安全撤退，与日军进行一场激烈战斗。在此之中，云铁铮受人所托，寻找教材，命令孔白等人守住防线，坚持到天黑。

刘七黑手头吃紧，让刘福顺从加藤那里把两个月的俸禄都拿回来。加藤答应帮刘福顺解决钱财之事，但刘福必须负责以后的运货出城等事宜。庄子安将刘福顺等人抓获，并一一审讯，用“活埋法”逼迫刘福顺道出当年事情的真相。最后，庄子安得知杀害云铁铮哥哥的凶手是加藤，并将此事告知了云铁铮。浜田通过探子知晓加藤要在今晚将走私货物运送出城，暗中派人拦截加藤的车辆。当晚，庄子安开枪引开加藤手下，由云铁铮亲自手刃仇人。但云铁铮欲成功之际，却被浜田的兵将阻拦，陷入枪林弹雨之中。危难之际，刘啸然赶到，为救云铁铮而死。浜田得知云铁铮刺杀加藤之事，认为在这之中定有蹊跷。逃过一劫的加藤在裕子的分析下，明白了刺杀自己的人是共产党地下员庄子衡的同胞兄弟。

吴庆新让林杉为云铁铮说情，林杉却只是向林邦彦报告自己即将前往印刷厂的事宜。虽然林杉表面冷情，但心里却是十分关心云铁铮，她私底下去到云铁铮的禁闭屋，明面上是与弟弟聊天，实则却是话中有话，欲告诉云铁铮一定要坚强振作起来。众人为了云铁铮能恢复原职一事焦头烂额。此时，林邦彦让林崇义选择队员，护送女学员前往胶东分校，林崇义见缝插针，选中云铁铮。另一边，云铁铮在陈向明的劝解下，决定不再一蹶不振，与林崇义等人汇合，完成组织任务，不让死去的刘啸然失望。

云铁铮、林崇义掩护众人，让陈向然带着众人跑至接头的烽火台。但当众人行至烽火台时，却发现日军早已在烽火台内设有埋伏，许多兵士为护女学员纷纷死于枪林炮火之下。为求一线生机，董晓梅等女学员不再坐以待毙，执起枪支，与日军拼死一战。与此同时，掩护众人的云铁铮、林崇义也被日军逼退至死角。生死一线之际，援军赶至，众人得救，可陈向明却重伤昏迷。云铁铮因在护送女学员的任务中表现出色，分校认为云铁铮功过相抵，酌情处理，让云铁铮继续留在利剑中队，但队长一职转由林崇义全权担任。林崇义首次担任队长十分不适应，幸得云铁铮提点一二。林杉得知云铁铮卸任队长一职后十分惋惜，云铁铮认为自己能留在队伍之中已经十分开心。

云铁铮让孔白假装土匪擒获刘福顺，同时威胁刘福顺，让他带着利剑中队到加藤的矿场。云铁铮众人假扮刘福顺手下的日军，顺利进入矿场局域。夜晚，几个工人不甘在矿场受苦，欲逃出矿场，幸得云铁铮相助，没有被日军发现。云铁铮让工人协助他炸掉矿场。日军发现煤矿的产出量日渐减少，欲下套让找出真正偷矿之人。云铁铮识破日军奸计，暗中阻拦工人取出炸药，并冒险假借加藤名义，将炸药送到利剑中队的手中。裕子发现刘福顺被林崇义困在屋中，得知云铁铮等人假扮日军一事，立即采取拦截行动，最终以失败告终。历经此事，加藤和浜田渐生嫌隙。

众人在攻打东水村研究战略上产生了分歧，云铁铮最后决定以“声东击东”之法拔出鬼子的据点。此时，林杉带着记者欲采访云铁铮，云铁铮得知一一五师的工兵排长抢走他们的炸药，无暇顾及此事，只好让吴庆新代替自己回应记者同志，自己则立即赶往炸药库。记者提及吴庆新的窘事，吴庆新急忙将记者的注意力转移到路过的孔白身上。孔白讲述云铁铮的英雄事迹，记者钦佩不已。

云铁铮带领众人撤离百姓、布置炸药，挖掘地道，为战斗做准备。日军发现形势不妙，立即派兵驻守炮楼。吴庆新截住日军车辆，获得大量军用补给。云铁铮部署一切，以“声东击东”之法，截断日军水粮，炸掉炮楼，重重包围日军。浜田获知一切后分析战事情况，识破云铁铮真正目的乃为东水村，立即派兵支援。云铁铮决定攻打东水村的圩子，前后夹击敌人，但日军的碉堡太过坚硬，无法攻破。李天养手执手榴弹，以血肉之躯，堵住日军的枪口，英雄牺牲。最终，云铁铮带着众人将敌人一举歼灭。云铁铮到烈士墓碑前，悼念死去的李天养。林邦彦告诉云铁铮，一一五师的援兵已经赶到，他们可以成功撤退了。

庄子安说一不二，将之前答应给云铁铮的炸药送到利剑中队。云铁铮得知庄子安受上级指责而郁闷不已，云铁铮决定过些日子找他喝酒谈心。加藤给浜田出了一个完整的抗大计划，让他在不同区域采取不同的方法行事，如此抗大很快就在他们的掌控之中。刘福顺建议刘七黑把保安队派去看守据点，征粮食，如此便可以从浜田手中获得更多的武器。因日军封锁区域的运输路线，抗大部队的粮食紧缺，林崇义只能扑捉野鸡给众人解馋，贪吃的吴庆新欲求不满，向林邦彦提及补给之事。林邦彦和手下易装成日本商人，机敏应对把守哨卡的日军，顺利把粮食送到柳屯。另一边，加藤和浜田品尝用粮食酿制的美酒，谈及采取封锁敌占区战略后获得的利益。

林邦彦让林杉弥补自己之前的过错，帮自己筹集粮食，带着她到利剑中队，云铁铮决定必须进行人员搭配，前往日军据点，筹集粮食。林杉要求与云铁铮一组，但云铁铮为了公平起见，以抽玉米之法决定人员组队，结果林崇义抽到与林杉一组。众人决定分头行动，到各地筹集百姓余粮。为了保证军用补给，日军到小碾村筹集粮食，村民们被迫交出粮食，怨声载道。林崇义与林杉易装出行，假扮药房商人前往村里筹集粮食，晚上，林杉一行人先到村里借住一宿。

1937年7月，卢沟桥事变爆发，北平燕西师专学生云铁铮与一众同学参与到保卫北平的作战中，惨遭失利。北平沦陷后，云铁铮与同学又策划了一起针对汉奸和日军的暗杀。在成功刺伤日军长官滨田太郎后，云铁铮遭到大肆搜捕，被迫与初恋女友苏允芃分离，转移至山东费县与兄长云铁光会合，开展地下工作。在云铁光的号召下，云铁铮参与了费县县城呼吁全民抗战的起义，起义失败，云铁光遭到鬼子的枪杀。为替兄长报仇，云铁铮留在费县，组建游击队，与鬼子周旋，并屡次救下费县师专校董之女林充茹。林充茹对云铁铮心生爱慕，以致与林充茹青梅竹马的国军高级将领庄子安醋意横生。抗大一分校转移至山东，云铁铮成为学员，与林充茹等人经历了一系列的残酷特训，加入到保卫抗大，打击日寇的利剑中队，与庄子安率领的国军配合作战，同仇敌忾。后庄子安被发展加入共产党，深入敌后，在保卫大青山的作战中，与云铁铮相互配合，终于击碎日军对抗大一分校围剿的图谋，赢得了大青山保卫战的胜利。

刘七黑知晓换轮胎一事是刘福顺所为，让他以后别在暗中做事。云铁铮顾及男女之别，让林邦彦为林杉另寻住处，林邦彦认为大家都是革命同志，不用拘于小节。但是云铁铮还是躲着林杉，自己替队员王胜利连夜站岗。此时，吴庆新路过，云铁铮责怪吴庆新白日里将对联送给自己，以至让林杉更加误解。云铁铮让吴庆新站岗放哨，并让他向众人解释他与林杉之事。早晨，云铁铮回到院子，与林杉相处尴尬。林邦彦来看望妹妹林杉，询问林杉是否适应在院子里的生活，林杉回答一切安好。

林杉在给云铁峥缝衣服，她在云铁峥的衣服上缝了一个林字，云铁峥很不领情，一脸嫌弃地对着林杉，衣服缝的乱七八糟。刘黑子的手下打劫了加藤诊所的一车药材，还杀了一个日本人。刘黑子完成了投名状，把加藤的药送到了滨田的门口，滨田没有任何经济上的补偿，并且矢口否认之前的利好承诺。刘黑子顺势还给加藤那车药材，滨田同意了，但也长了心眼。虽然在市场上药比黄金还值钱，但是作为“双面间谍”的刘福顺拿到这个药，是既想留又要还。刘黑子打算让加藤欠自己一个人情。

陈向明打算给林杉指派一个任务，叫她去扮演女作家秦鸥，云铁峥担心林杉做不好这项工作，把任务交给林杉的时候，林杉当即就对云铁峥做了一段诗词。庄静姝也在为假扮秦鸥做准备，两个小女生想到了，组织上要很多人准备这个角色的目的，可能是一个战友牺牲了，另外的战友能顶上，两人不禁唏嘘。陈向明对林邦彦坦白，自己和秋荷结婚没有办过婚礼，希望能够补办。这个婚礼也是抗大的第一个喜事，邦彦和铁铮打算办得沸沸扬扬的。吴庆新向上面申请了几瓶酒，俊彦也准备了一些红枣和花生。林杉和静姝两姐妹也在给秋荷做红色的窗花。

云铁峥来找林杉和庄静姝，自己不敢进去，让曹主任进去叫。林杉正好出来，遇到云铁峥，以为云铁峥为了骗自己回红山峪才假传命令。回到红山峪，陈主任真的有任务交待，但是没有告诉林杉她们。林杉偷溜回去想探听陈主任跟云铁峥的谈话。庄静姝对林邦彦说他们兄妹特别像，都有好奇心。陈主任对云铁峥说，为了帮助苏俄，必须截获日德会议内容情报，要找人接近南野，而南野最喜欢的上海女作家秦鸥，与林杉和庄静姝都有几分相似。因为两人与林邦彦都关系紧密，所以陈主任认为不能将这个任务的信息告知林邦彦。

陈向明打算给林杉指派一个任务，叫她去扮演女作家秦鸥，云铁峥担心林杉做不好这项工作，把任务交给林杉的时候，林杉当即就对云铁峥做了一段诗词。庄静姝也在为假扮秦鸥做准备，两个小女生想到了，组织上要很多人准备这个角色的目的，可能是一个战友牺牲了，另外的战友能顶上，两人不禁唏嘘。陈向明对林邦彦坦白，自己和秋荷结婚没有办过婚礼，希望能够补办。这个婚礼也是抗大的第一个喜事，邦彦和铁铮打算办得沸沸扬扬的。吴庆新向上面申请了几瓶酒，俊彦也准备了一些红枣和花生。

加藤与日军奔出，向刚刚驶离的秦鸥、林邦彦汽车开枪。庄静姝看到林邦彦右下腹中弹，大量出血，为了救治林邦彦，庄静姝将他送到了医院。在手术室外，庄静姝给南野打电话，让他也到医院一趟。林邦彦通过和李医生串通，安排自己假死瞒过了加藤。秦鸥在医院顺利掩护林邦彦脱险后，利用南野秀一躲过了加藤追查。福顺被云铁峥一行控制了，利用福顺私藏金条这一点，让福顺给庄静姝打电话。庄静姝假扮秦鸥引起了南野身边的人的怀疑。但她还是用结婚等字眼获取了南野的信任。两人在街上逛街遇见了吴庆新和孔白，并用电话沟通基本确认仆人就是阿三。

小丁拿了紧缺的石墨离开，却被紧随其后的裕子跟踪，等云铁铮赶到印刷厂时已尸横遍野，曹主任和小丁等都牺牲了。云铁铮将泄露行踪的林杉关禁闭。裕子建议加藤将刘福顺留下，作为诱饵引出云铁铮。加藤则心狠手辣，要给刘福顺惩罚，让他对自己更加死心塌地。庄子安被批评，因为他与八路军关系太紧密。庄子安想办法找到了一直监视他的眼线。庄静姝为林杉向云铁峥求情，云铁峥却认为她的问题改不了，庄静姝提出用自己的嘉奖换组织原谅。庄静姝看望林杉，林杉也因印刷厂的事情自责不已，庄静姝鼓励她不要消沉，而是要打起精神为曹主任等人报仇。 滨田与加藤会面，两人预备联手对付云铁峥。滨田要攻击抗大，庄子安要想办法保护抗大不被暴露，与一直监视他的眼线陈科长喝酒，而李强李副官趁此机会带兵伏击日军，而八路军趁这时间紧急转移。滨田得知与国民党交易之后国民党还出兵，速派援军，然而庄子安也有后招。吴庆新与打胜仗的李副官遇上，两军关系不比以往，反而融洽，还将日军遗留的枪支弹药交给八路。陈科长得知，气愤离开。因为庄子安违抗命令，上峰

云铁峥表扬林杉有提高有进步，给了林杉一个苹果。林杉来找庄子安，又把苹果给了他。吴庆新吹牛说庄子安与自己是好友，差点被孔白拆穿。庄子安拿着苹果来找云铁峥，与他讨论要给林杉一个承诺，云铁峥嘴上不说，心里还是顾念林杉。柳芬找到了庄子安，庄子安想到柳芬曾经为自己冒危险，决定替她申请抗大的军医。李副官担心柳芬的出现影响庄子安与林杉的感情。校长监视柳芬的行踪，发现她与庄子安有联系，来询问庄子安，庄子安却因柳芬为自己做出的牺牲想要保护柳芬。云铁峥吃苹果时吴庆新看到，跟林杉说不要心猿意马，要专一，林杉莫名其妙。庄静姝为庄子安拿来治嗓子的药，并说到大哥庄子衡在重庆教书，庄子安心里担忧。李强抓老乡的鸡吃，枪走火误杀了老乡，被关了禁闭。庄子安来看望李强却不被允许进去，跟云铁峥大发脾气。第二天吴庆新告诉云铁峥，庄子安与李强一同跑掉了。庄子安明白是加藤通过柳芬来找自己，出了八路军就找到加藤。加藤跟庄子安问抗大的位置，庄子安却以庄静姝的安危为由拒绝了加藤。庄子安离开，校长要审查庄静姝，云杉向校长保

刘福顺设陷阱，庄子安带兵消灭了刘黑子的势力。庄子安与加藤谈论历史，两人针锋相对。对庄静姝的审查结束，林杉担心她对林邦彦有意见，但庄静姝并未这样想。滨田指挥日军飞机轰炸抗大，云铁峥和林邦彦想办法带大家突围。加藤来找滨田要帮他攻击抗大，滨田指责加藤不作为，而加藤说自己策反了一个抗大教员，可以极大影响云铁峥。大青山根据地被日军包围，日军所到之处烧杀抢掠，云铁峥和林邦彦根据上级命令，要转移回大青山。日军火力凶猛，云铁峥带队阻击敌人，让民众和学校有撤退的时间。云铁峥的队员伤亡严重，日军分成两队要从侧方攀上阵地，危急时刻云铁峥扛着炸药包独自奔袭到阵前，炸下山石将日军击退。夜间飞机无法起飞，日军跟丢了。加藤推理抗大在大青山北麓，滨田指挥几个分队直指大青山，并要求总部即刻增援兵力。加藤认为滨田无能并自以为是，有自己的谋划。林崇义告诉吴庆新，现在有传言说庄子安投靠日本人成了伪军，介绍他进抗大的云铁峥也被视为奸细。吴庆新批评林崇义听信这种谣言，躲在一旁听到全部的云铁峥心中很不是滋味。刘福顺

林邦彦担心云铁峥想不通庄子安的事影响作战状态，云铁峥建议林邦彦把自己队长的职务撤掉，林邦彦拒绝。云铁峥与队员掏心窝，不仅解除了队员对他的怀疑，还鼓舞了士气。根据组织的命令，抗大返回根据地中心，准备与日军进行再一轮的战斗。日军连夜进发，孔白骑马回驻地报告，吴庆新也赶回来报告，原来驻地四面全是日军，都在发动进攻。人手不够，云铁峥集合了炊事班、文员，全部上战场，只留下14、15岁的小队员。

云铁峥的计划成功了，他们用日军的枪和子弹与日军再次激烈对战。时间紧急，吴庆新、林邦彦没有找到向导就领队奔赴最高峰。林杉、庄静姝突围路上，看到跟随着校长的林俊彦，姐弟之间拥抱告别。抗大加上一一五师，足有五千人手无寸铁，校长命令所有学校职员留下掩护。林俊彦给校长递上口粮，但校长、二班长牺牲，云铁峥命令孔白阻击东边、北边两拨敌人，孔白自知就要牺牲，把护身符赠送给云铁峥，但云铁峥说这个护身符只对孔白有效，还是留给孔白。林邦彦和吴庆新占领最高峰，打退了日军第一波攻击，林邦彦带部分队员到另一山峰。

最后的战斗打响了，云铁峥带着林邦彦、林崇义等剩下的队员，形成梯队向山峰冲锋。云铁峥带第一梯队，林崇义带第二梯队，林邦彦带第三梯队，在猛烈的炮火下奋勇向前。庄子安集合保安队，以防万一，让所有人把手榴弹和武器交给自己人。他在阵前演讲，鼓舞保安队全部起义。龙珠山上大眼刘正在屠杀山下手无寸铁正在赶路的老百姓，庄子安及时赶到占领了龙珠山。云铁峥用望远镜看到了庄子安，感慨自己果然没有看错人。这边庄子安用伪军和保安队的装备远远支援剑峰山上的云铁峥等人，猛烈的炮火打退了日军，云铁峥等成功占据了剑峰山，突围撤离的通道终于安全了。云铁峥和林崇义将战旗插上了剑峰山的山顶，与庄子安远远相望，心有灵犀。日军反扑的军队已经赶到，庄子安的部队陷入危机。庄子安和李强奋勇战斗，然而还是没能敌过日军猛烈的火力。李强牺牲以后，庄子安独自拿着机枪继续战斗，以一己之力消灭了日军一整个队伍，最后利用手榴弹与敌人同归于尽。云铁峥用望远镜看到，心痛不已。