乾隆四十一年（公元1776年）的中国，是世界上最为强盛的国家。但旷日持久的大小金川平叛，导致国库空虚，粮饷捉襟见肘。其时两淮盐业鼎盛，朝廷四分之一财政收入来自扬州。因为乾隆的突然召见，两淮盐政尹如海匆匆赶往热河。富庶繁华、醉生梦死的扬州城里群龙无首，一场荒诞绮丽的选丑大会在瘦西湖畔华丽展开。

阿克占命缉私营出兵剿私盐，但缉私营里多是酒囊饭袋，一个盐贩子没抓，一两私盐没剿。倒是女香主英子带领天地会率先劫了白龙帮的私盐，烧毁盐船向白龙帮帮主铁三拳示威。缉私营的无能让阿克占火冒三丈，他将缉私盐、筹捐输作为当务之急，向汪朝宗借一夜东风。

乾隆四十一年（公元1776年）的中国，是世界上最为强盛的国家。但旷日持久的大小金川平叛，导致国库空虚，粮饷捉襟见肘。其时两淮盐业鼎盛，朝廷四分之一财政收入来自扬州。因为乾隆的突然召见，两淮盐政尹如海匆匆赶往热河。富庶繁华、醉生梦死的扬州城里群龙无首，一场荒诞绮丽的选丑大会在瘦西湖畔华丽展开。

阿克占命缉私营出兵剿私盐，但缉私营里多是酒囊饭袋，一个盐贩子没抓，一两私盐没剿。倒是女香主英子带领天地会率先劫了白龙帮的私盐，烧毁盐船向白龙帮帮主铁三拳示威。缉私营的无能让阿克占火冒三丈，他将缉私盐、筹捐输作为当务之急，向汪朝宗借一夜东风。

萧欲年看出阿克占的离间之计，便用关东参客采猴头而不绝其种的道理警示女婿汪朝宗，给鲍家留条活路就是给自家留条后路。同城为官，卢德恭暗示阿克占两淮盐务盘根错节，缴齐捐输让皇上放心即可，查亏空则不必认真。阿克占讽刺他是官场翘楚，拂袖离去。令阿克占吃惊的不仅有卢德恭的为官之道。他察觉在扬州地界上，就连小小行商也财大气粗。散商齐世璜的七姨太府失火被劫，只为挣回面子，齐世璜竟包下整个河岸为七姨太放万盏河灯。

汪朝宗手中有本盐商账册，萧文淑劝他不如交给阿克占，告发以往那些贪占捐输、勒索盐商的官员，卖个人情尽早脱身。但汪朝宗认为账册干系盐业命脉，保护好它才着实重要。夫妻二人对是否要笼络盐院，意见相左。萧文淑一时气急转而埋怨汪朝宗与姚梦梦歪缠多年无果，还不肯纳妾，令汪朝宗哑口无言。

萧文淑以正印夫人的姿态劝她要么远离汪朝宗，要么入汪家做小。姚梦梦心气清高，不愿为妾。而此时，汪朝宗陷入被孤立的局面，唯有姚梦梦这个红颜知己可以帮他分析局势，提醒他鲍家一旦倒台，唇亡齿寒。姚梦梦与汪朝宗识于微时，感情深厚，只有这位红颜知己的陪伴能给他带来恰如其分的慰藉。

晋商出身的蔡济川与徽商鲍家积怨甚深，无心帮忙。汪朝宗借钱，蔡满口答应，却开出条件要汪朝宗让出姚梦梦。他逼问汪愿不愿意娶姚梦梦，要么汪娶，要么他娶。汪朝宗勃然大怒斥其趁火打劫，明说不能娶，但银子必须得贷，最终成功贷得现银。而屏风后的姚梦梦几乎崩溃。她一直在等汪朝宗给自己名分，却等到这样一个最残酷的答案。

为去江西行盐，汪朝宗新进了一批盐，不料却被人举报贩私而扣押在泰州。汪朝宗恼怒盐商内部互相拆台，端出神龛里供奉着的盐碗，召集所有总商去盐宗庙取齐，请盐神说理！没想到扣盐船的不是旁人，却是岳父萧裕年。萧裕年为化解女婿被孤立的局面，给鲍以安找台阶下，设计扣下盐船，以促成汪鲍二人同赴江西，谁先卖了盐，引岸就归谁。

阿克占深夜遇刺，蒋成出手相救。行刺失败的铁三拳乔装成为普通壮劳力潜入汪家打杂，伺机再次复仇。阿克占明知是铁三拳所为，却把此事算在天地会头上，为肃清天地会找到借口。他认为白龙帮图财不足为患，而天地会不同，要的是大清江山。不仅如此，他设计马德昌押送假银子，也是为了引出天地会。果然，天地会伏击船队，发现银子有诈，把气都撒在不知情的马德昌身上。

父亲们不在家，总商子弟们更加肆无忌惮。汪雨涵和马大珩在文峰塔上比赛撒金箔，引得全城沸腾，怎知乐极生悲，被人绑架。总商子弟在这个节骨眼上被绑，阿克占直觉是有人要搅自己查账的大局，却又不得不腾出手来找孩子。

阿克占在扬州城处决了一批贪赃枉法的小吏，敲山震虎，希望借此揪出真正的大鱼，逼要账册之心昭昭。萧裕年拖着年迈病体连夜赶制假账册，打算在必要时交假账应付。然而在此时的西南战场上，军饷早已断绝，定西大将军阿桂穷途末路。知道前线军情紧急，鲍以安立功心切，想把银子尽早送进军中，便押着银子先行一步。

鲍以安押送捐输至大小金川前线，却误把银子送进了敌营。千钧一发之际，汪朝宗带定西将军阿桂赶来，一场恶战之后，捐输银两终于安全押至军营。阿桂大喜，与汪、鲍二人结拜，兄弟相称。京城这边，因为西南战事趋于稳定，乾隆饶有兴致地听洋人演奏交响乐，品西餐鉴油画，心情大好。

汪朝宗与鲍以安准备动身回扬，二人一算，这一趟行程不仅捐输任务圆满完成，还净赚了几十万两银子。回到扬州，阿克占率众人迎接他们凯旋而归。但汪朝宗身心俱疲，他知道阿克占不会给他任何喘息的机会，接下来势必是大动干戈地搜查账册，必是要弄个鱼死网破。汪朝宗独自一人回了府，萧文淑心疼不已。

汪雨涵与马大珩两人之间的感情逐渐升温。在暗室里的朝夕相对，唤起了汪雨涵内心深处的一股热流，让汪雨涵对马大珩产生了难以言说的情感，第一次如此憧憬地想要换回女儿身。汪朝宗千里送捐输，身名远扬，红遍大江南北。众盐商眼红，但牢记汪朝宗救命之恩、手足之情的鲍以安不以为然。马德昌却嘱咐手下盐商一定要守住自己的地盘，他推断汪朝宗将要做上扬州盐商首总，必须对他有所防范，万万不能让汪朝宗在扬州城一家独大。

阿克占来到京城，准备面见乾隆。和珅得知，心中忐忑，专程去驿站请阿克占吃饭，拉拢关系。阿克占跟乾隆汇报了搜查尹如海老家的情况之后，乾隆斥责尹如海把肩负的重任搞砸了，是个庸官。警告阿克占莫求虚名，大胆务实，半年之内，必须将盐引案查个水落石出。阿克占感到了沉重的压力。

萧文淑还在为汪朝宗纳妾之事忙碌。她放下身段来到鸣玉坊，企图说服姚梦梦同意这门婚事，不料姚梦梦自由惯了，不愿意关在高墙大院中。其实她在等待汪朝宗自己向她求婚。为展现对贪腐不可容忍的态度，乾隆册封了尹如海母亲为诰命夫人。但当册封到达历城衙门，尹老夫人却已在牢中含冤上吊而死。尹夫人得知尹母自尽的消息，领着孩子到扬州喊冤。阿克占不但没有慌乱，反而希望事情闹大，让皇上知道，索性趁势能把扬州城闹个底朝天。

阿桂终于凯旋回朝，乾隆在养心殿焦急地等待。但当阿桂前来面圣时，乾隆却已睡着。阿桂坚持进殿，只为要看上一眼皇上，磕个头就走。期间乾隆醒来，两人动情交谈。和珅此时却在门外偷听，发现被别人抢得了皇上的恩宠，咬牙切齿。阿桂回府，和珅已在门口率众多官吏缙绅隆重迎接。阿桂质问和珅朝廷既然存银充足为何还要借道向盐商催逼捐输。和珅却告诉阿桂，西南一旦平定，朝廷就没了收缴捐输的理由，这一胜仗其实耽误了大清的经济事务。阿桂懵了。

卢德恭从阿克占对权五的问话中嗅到杀气。他深知，阿克占彻查盐务亏空，已是箭在弦上，自己恐怕难以幸免。在这场风暴来临之前，他决定将多年珍藏的古玩字画谎称是心血手稿，转移给心腹弟子汪海鲲保管，以防它们落入阿克占手中成为攻击自己的锐器。乾隆命阿克占秘密搜捕张凤。马德昌得知张凤潜入汪府之后，买通紫雪，让她将消息透给阿克占，给正为了寻找账册和扳倒盐商一筹莫展的阿克占制造了一个做大文章的良机。

众人加紧营救汪朝宗。鲍以安在天宁寺书局大举刊印徐夔的诗集，一时间荒废的书局又似回到了当年享负盛名的光景。姚梦梦情急智短，竟欲找人劫狱，被郑冬心劝阻。萧老爷子为了女婿，夜以继日赶造假账册；同时托人四处奔走，甚至亲自出马，撼动了两江官场。各方面的压力，让阿克占进退维谷。但就是此时，萧老爷子却主动送上账册。

积劳成疾的萧裕年倒下了。临终前，她放心不下的却是春十三姨，两人一世的缘分就这样走到了尽头。他的猝然离世，没有给马德昌任何解释和缓和的机会，马德昌奔丧时伏地痛哭。与此同时，三大总商内部以及与阿克占的新一轮博弈即将展开。

这一晚，雨中的扬州城灯红酒绿，面上有着少有的祥和。而百里之外的盐场却因连天暴雨，全部绝收，灶丁苦不堪言。盐场衙门大使不同意减免盐工租税，使得民怨沸腾。正在盐场帮忙的汪海鲲本想堂堂正正地领着灶丁讨公道，却成了怂恿灶丁火烧衙门的煽动者，被官府抓获，局面无可挽回。

盐价持续疯涨，面对这场前所未有的商战，马德昌为了奠定自己的霸主地位，不惜找权五爷抵押房契地契，借下巨额高利贷。权五则通过转嫁借贷关系给蔡济川，自己从中赚得大笔差价。马德昌听闻紫雪和齐家七姨太合伙儿做开了浴盐生意，又低价赊了大量盐给紫雪，卖了盐院夫人人情不说，还放出风去说官太太兴盐浴，促使盐价继续上扬。

英子说服汪海鲲入天地会，特别提拔烧四炷香，仅次于自己。天地会决定趁乾隆南巡之时，杀回扬州，利用英子和姚梦梦一般不二的长相刺王杀驾。另一边，阿克占也在为乾隆南巡精心筹谋，他提醒蒋成不能再把眼光死盯在汪朝宗和汪海鲲身上，而要提防天地会。

汪朝宗打算助马家重回正轨。他提出再次抵押康山草堂，从日昌荣蔡济川手中收回马德昌的家当，难得蔡济川钦佩他的仁义，非但不收康山草堂，还交还了马德昌房契地契，并透露权五从马德昌借钱关节中吞了一大笔。被马德昌连累吃了盐价亏的权五爷气不忿，到署院衙门来找阿克占讨说法，撞上汪朝宗。汪朝宗揭穿他本是潞河搓澡工的老底，吓得他赶紧吐出了银票。

圣驾抵达。两江众官员都到天宁寺接驾，乾隆却第一个宣了汪朝宗，并随他暗中去了康山草堂。面对乾隆对于两淮盐务的质疑，汪朝宗斗胆进谏，列举了盐务上的五大问题：沉疴、积弊、贪腐、奢靡，以及捐输过重。乾隆沉思后坦言，要顾着天下就顾不上每一个人，盛世比乱世难治。再次驻跸康山草堂的乾隆调侃了到京城卖对联大赚银子的郑冬心，并为康山草堂题字留诗，汪朝宗预言康山草堂将以诗传。乾隆领着众人游览瘦西湖，看到秀丽轻盈的五亭桥对汪朝宗和郑冬心赞不绝口，赞瘦西湖景色胜似北海子，独独是差了一座喇嘛塔。

香主被抓，天地会群龙无首，一帮乌合之众抓了紫雪想威胁阿克占方人，怎料何思圣将此事按下，压根没告诉阿克占。汪海鲲回到天地会，从田老大等人口中得知英子事败被捕，他们手里只有个无人问津的紫雪。姚梦梦听说妹妹被俘，忆起小时候姐妹俩被强行分开，却过上了不同的苦日子。她答应用英子准备的有毒箭的琵琶去给乾隆献艺，完成妹妹未尽的任务。

次日，乾隆临幸汪府，家长般嘱咐萧文淑帮汪朝宗料理好家事，以便朝宗有更大的担当。乾隆得知汪雨涵是雨涵，却并没有治汪家欺君之罪，而敦促汪朝宗今早收英子生儿子。萧文淑的心结终于得以解开，感激涕零，含泪跪谢圣恩。

自从英子来到汪府，搅得府里鸡飞狗跳。可这一波未平，一波又起，郑冬心得知汪朝宗纳妾，便找到汪朝宗，为姚梦梦的境遇打抱不平，两人话不投机，干上一架，二人此举遭到了萧文淑的冷嘲热讽。汪朝宗告诉郑冬心英子乃皇上赐婚，自己实属无奈。郑冬心知道个中原委，向他承诺自己会替他照顾好姚梦梦，并为他约出姚梦梦，促成汪、姚二人有机会面对面地坐下来，为这段感情做了断。

汪朝宗为完成皇命，对英子关爱有加，晓之以情，动之以理。可英子并不领情，反而劫持汪朝宗，却被汪朝宗的无所畏惧所折服。而另一边，被乾隆派去瓦解天地会的姚梦梦是身在曹营心在汉，她对汪朝宗和英子二人的处境有些担忧。此时的天地会群龙无首，汪海鲲已成为天地会的主心骨，他主张汪朝宗与英子在一起，这样有助于壮大天地会，却被姚梦梦一口否决。

天地会在遭遇香主被抓，刺杀乾隆败露，及乾隆成功收拢扬州民心之后，深感大势已去。以汪海鲲为首的天地会正为青木堂的去留问题展开争论，汪海鲲坚持不再打反清复明的旗号，只为贫苦百姓谋福利。肩负瓦解天地会重任的姚梦梦决定替众人去汪家找英子拿个决定。可当梳妆得体的英子真正出现在自己面前时，她突然改变了来意。她分明看出妹妹英子已喜欢上了朝宗，转而力劝妹妹嫁给汪朝宗，并称天地会已因群龙无首而各自散去。

和珅即刻进宫面圣，他故意将鲍以安刻印的《退思集》呈递给乾隆，意欲以此整倒阿克占。“明朝期振翮，一举去清都”等反清词句让乾隆大为震怒。消息很快传至扬州，阿克占震惊。即刻将鲍以安问罪，投入死囚牢，并罚没家产。汪朝宗立即派下人妥善安置鲍以安的家人。鲍家突遭此变故，鲍渐鸿深受打击，他励志勤奋读书，考取功名。

汪朝宗冒雨指挥河工们修堤筑坝，终因体力不支昏倒。而英子并未走远，她也来到堤坝上。当看到自己曾经的手下正奋战在抗洪一线时，她心中坚持的理想瞬间坍塌。再望着汪朝宗冒雨忙碌的身影，她泪光闪烁。这一刻，她知道自己已离不开汪朝宗，决定留在汪家，陪他共度难关。英子的这一决定令萧文淑如释重负，她知道汪家的香火有望了。

抗洪进入了最关键时期。汪雨涵、马大珩、怀有身孕的婉儿也纷纷助阵。堤坝上，汪海鲲带领天地会众人积极抗洪，却被巡视堤坝的佐领蒋成认出，随即带领官差抓捕。汪海鲲赶紧逃离，却发现堤坝上冒出巨大管涌，生死一线间，汪海鲲没有选择逃命，而是用身体挡住管涌，避免了大坝的垮塌，但却遭到蒋成乱箭穿心。婉儿痛哭中狠扇海鲲一巴掌，责怪汪海鲲不该丢下她和肚里的孩子独自离去。未曾料及，汪海鲲衣兜中的布偶，却促成了铁三拳和婉儿的父女相认。悲欢离合，感动众人。

被革职的阿克占即将启程前往伊犁，汪朝宗与他喝酒话别。汪朝宗认为盐政之弊不仅在人事，更在于制度，他相信有朝一日贪腐必除，他还告诉阿克占，盐商的那部秘密账册其实没完，自己还留有一本活账册，就是自家府上的管家管夏，并且安排管夏随行照料阿克占，同时也为日后扳倒和珅留下火种。阿克占对汪朝宗心生佩服，并托汪朝宗帮忙照顾紫雪。令他意外的是，紫雪竟在半道上等候他，誓死要跟随于他，何思圣静静地躲在一旁，目送他离开。

汪朝宗独自赴京请罪。鉴于汪朝宗私自挪用帑银实因救灾救民紧急所迫，且对扬州盐务的功绩，乾隆赦免了其欺君之罪。乾隆对和珅的贪腐早已了然于胸，无奈年迈龙钟，有心无力。他对阿克占在扬州的作为给予了肯定，嘱托汪朝宗力所能及的情况下多帮助阿克占。汪朝宗借此良机，冒死直谏盐政积弊。乾隆悉心听取了他的陈述，决定不再南巡，并深思盐政改革的出路。