周文和陈怡背着慰问品，冒着战火来到青云路阵地，他们万没有想到，青云路此时激战正酣。在士兵二蛋的带领下，两人见到了陈正伦，陈营长听说他俩是来前线慰问的，大骂他们胡闹，并命令勤务兵二蛋护送他俩到后防，正说着，鬼子又一轮的进攻开始了，二蛋还没来的及将周文和陈怡送下去，就身中数枪，倒在地上牺牲了，看着一点点断气的二蛋，周文和陈怡甚是震惊，两人害怕的紧紧抱在一起，此时，他俩心里知道已经回不去了，便互相吐露心声，道出相互之间的爱慕！眼看着弹尽粮绝，士兵一个个倒下，陈正伦知道阵地守不住了，便送给周文和陈怡一颗手榴弹，让他们到万不得已时，拉了手榴弹，不要做日本人的俘虏。鬼子一步步逼近了，陈正伦命令大家上刺刀，准备和鬼子决一死战。这时国军派出的援军及时赶到，打退了日军的进攻。陈正伦没想到国民党还能派一支部队来增援，当即感谢增援的部队，随后让援军派人将周卫国和陈怡送回去。

警察来到周公馆抓捕周文，却被周继先阻止。警察们忌惮周继先的威望，也不敢硬闯周公馆。可是偏偏周文却不在家。周继先赶紧让刘志辉寻找周文，让他会老家苏州躲藏，却遍寻不着周文。周文悄悄的赶往了他给陈怡租的房子，他万没想到后面已经有人在跟踪着他。陈怡回学校收拾完后，也赶往了周文事先约定的这个房子，两人见面后，紧紧抱在一起，周文告诉陈怡，这间房子是专门为她租的，她住在这里自己才安心，他已付了半年的房租，因为他们还有半年就毕业了，周文希望陈怡无论如何要接受。陈怡明白周文对自己的心意，便接受了！就在这时，警察赶到，当场逮捕了周文。周文知道自己已躲不过被捕了，但他相信自己会没事，很快会出来的，让陈怡等着自己，陈怡也答应会等着他！

周文和陈怡背着慰问品，冒着战火来到青云路阵地，他们万没有想到，青云路此时激战正酣。在士兵二蛋的带领下，两人见到了陈正伦，陈营长听说他俩是来前线慰问的，大骂他们胡闹，并命令勤务兵二蛋护送他俩到后防，正说着，鬼子又一轮的进攻开始了，二蛋还没来的及将周文和陈怡送下去，就身中数枪，倒在地上牺牲了，看着一点点断气的二蛋，周文和陈怡甚是震惊，两人害怕的紧紧抱在一起，此时，他俩心里知道已经回不去了，便互相吐露心声，道出相互之间的爱慕！眼看着弹尽粮绝，士兵一个个倒下，陈正伦知道阵地守不住了，便送给周文和陈怡一颗手榴弹，让他们到万不得已时，拉了手榴弹，不要做日本人的俘虏。鬼子一步步逼近了，陈正伦命令大家上刺刀，准备和鬼子决一死战。这时国军派出的援军及时赶到，打退了日军的进攻。陈正伦没想到国民党还能派一支部队来增援，当即感谢增援的部队，随后让援军派人将周卫国和陈怡送回去。

警察来到周公馆抓捕周文，却被周继先阻止。警察们忌惮周继先的威望，也不敢硬闯周公馆。可是偏偏周文却不在家。周继先赶紧让刘志辉寻找周文，让他会老家苏州躲藏，却遍寻不着周文。周文悄悄的赶往了他给陈怡租的房子，他万没想到后面已经有人在跟踪着他。陈怡回学校收拾完后，也赶往了周文事先约定的这个房子，两人见面后，紧紧抱在一起，周文告诉陈怡，这间房子是专门为她租的，她住在这里自己才安心，他已付了半年的房租，因为他们还有半年就毕业了，周文希望陈怡无论如何要接受。陈怡明白周文对自己的心意，便接受了！就在这时，警察赶到，当场逮捕了周文。周文知道自己已躲不过被捕了，但他相信自己会没事，很快会出来的，让陈怡等着自己，陈怡也答应会等着他！

周文在日本人的监督下被蒙住头绑赴警察局后院。在对他进行简短的死刑宣判后，所有子弹都射向了周文被蒙住了的头部。警察局的后门这时骚动起来，市长和几个警察押着一个蒙着头的人，这个人正是周文，原来他们用一个死刑犯代替了周文，周文得救了，刘远开车偷偷的接走周文，周文万万没想到市长和父亲用这个办法救了自己这条命，在半路，周文让刘远停车，他去为陈怡租的房子去看望陈怡，告诉自己出来了。正在担惊受怕，以为再也见不到自己心爱的人的陈怡，坐立不安，周文的重新出现，让她心里的石头才落了地，两人终于互相坦白了感情。一对恋人紧紧地拥抱在一起。两人都承诺相互等着对方，不过情势紧迫，两人只能短暂相处，周文不得不赶紧回家。在临走时，周文送给陈怡一块玉，这块玉是周文的母亲送给周文的，他希望这块玉能带给陈怡好运！回到家中，周父立即将周文带到了苏州老家，让他避避风头。

校举行实弹射击考核。周卫国因思念陈怡走神，10发子弹打掉5发后，才发现自己将前5发子弹打到了别人的靶子上，教官当场宣布周卫国打靶测试不合格。周卫国据理力争，教官同意周卫国加试5发子弹，然而，教官要求十分苛刻：周卫国必须要用5发子弹打出40环的成绩，才算合格！周卫国接受了教官的挑战。在众人的关注之下，周卫国举枪射击。前四枪均打出10环的满环成绩！总成绩已经打到40环。教官愣住了，同学们欢呼雀跃。按照教官事先的要求，周卫国射击成绩已经及格，此时的周卫国看了看远方山顶上的信号旗，一枪将信号旗的旗杆打倒。全场一片哗然！教官无奈，只得回去报告给了张治中，张治中听说周卫国枪法这么神，甚为惊讶，并视周卫国的成绩为合格！

萧雅的温柔终于打动了周卫国，在刘远的劝说下，周卫国决定忘记对陈怡那段情感，好好对待萧雅，他与萧雅的感情终于发生了质的变化。一年半过去。周卫国萧雅的感情更深。周卫国打算毕业以后，即刻同萧雅成婚。在军校毕业总结会上，刘远和周卫国因为成绩一样优秀，被双双授予奖章，大家满心想着这样就能毕业了，没想到因为由于国军第五次剿共的胜利，蒋介石决定中央军校第九期学员延期一年毕业，总结和学习第五次围剿的经验。周卫国和萧雅不得不再等一年。军校学员在得知要延期一年毕业后，看法不一，颇有牢骚。刘远此时对同学们讲述了自己的观点，国家危亡之际，不应忙于内战，应该一直对外，驱除鞑虏。刘远的一番深刻言论，让同学心服口服，孙鑫璞也对刘远更加刮目相看，但不免心中产生了很多疑虑。孙鑫璞私下劝慰刘远，

周卫国从方胜利老乡那打听盗刘远被关押的地方，但是因为刘远的重要疑犯，宪兵队看押的很是严密，周卫国一下子无计可施，不知道该怎么去救刘远。这时他想起了刘三。几经周折，周卫国终于找到了刘三，刘三得知刘远被捕，当即决定营救。 刘三按自己的方式，将所有事情准备完毕，第二天晚上，周卫国用刘三交给他的迷药迷倒宿舍的人，悄悄离开寝室，找到刘三，两人穿着军校学生的衣服，偷偷潜入宪兵队牢房，打开牢门，找到了刘远！此时，牢房外面的大批军警已经发现岗哨被袭，于是将牢房团团围住后冲了进来！最紧张的时刻，三人躲到房顶，而将窗户大打开，让军警误以为是跳窗户跑了。在军警离开牢房后，三人迅速逃出宪兵队。

周卫国去到女子四中找萧雅，这是他第一次去学校找萧雅的，两人愉快的走在一起，因为不想让萧雅失望，周卫国没有和萧雅说起自己要去德国留学的事。临赴德国前，中央军校张教育长招见周卫国。在教育长办公室，周卫国惊异地发现自己的父亲周继先也在，他万没有想到，自己父亲和张教育长竟然是至交好友。张教育长对周继先说：当年先生给我写信让我多多关照周卫国，是我误会了，先生的关照本是严加管教的意思，没想到周卫国如今真的出息了。真是没有辜负先生的一片厚望。周继先对渐渐成熟的周卫国赶到欣慰，但同时，他又严厉地告诫周卫国要再接再厉，语气温勉有加。最后，周继先告诉周卫国，你和萧雅的事情我都知道了，萧雅是个好姑娘，你要好好对她。周卫国告别父亲后，前去与萧雅辞行，将自己要去德国留学的消息告诉萧雅，萧雅哭了，但他不想因为自己的思念而让周卫国不能安心去德国，她告诉周卫国，能到德国留学，是你的理想，我支持你，我会照顾好自己，等这你回来的那一天。

竹下俊在日本学生中好像有很高的威望。加上他的剑术十分高强，让周卫国一直很好奇他的身份。这天课余，竹下俊带着周卫国来到日侨区，进了一个神秘的剑道馆。在剑道馆，竹下俊和周卫国受到了极大的尊敬，许许多人，甚至是长者，在竹下俊面前都以学生的身份自居，向他请教剑术。周卫国大为惊异，剑道馆老者请求竹下俊指导弟子们剑道，竹下俊欣然答应，两三回合下来，竹下俊便赢了，周卫国震撼于竹下俊高超的剑道，走出剑道馆后，竹下俊告诉了他原委，原来，竹下俊竟然是日本一个著名武术流派——北辰一刀流的大弟子。周卫国诧异不已，自己这位朋友，竟然就是当年在上海险些让自己丧命的北辰一刀流的弟子。竹下俊为人坦荡，看到周卫国对剑道的兴趣，主动要教周卫国剑道，从此以后，竹下俊除了教周卫国日语，又开始教他剑术。 两人私下里去日本侨民区的酒馆喝酒，在这里他们互吐心事，谈论当前的国际局势，因为中日之间的战争，让两人的关系很是尴尬，但是他们还是互相以最好的朋友相待。

周卫国完成阻击任务，率部撤离，途径苏州老家。周卫国看到了正在劳军的父亲周继先，父子两人在战火中重逢，两人均是感慨万千。父子两人刚刚相聚，转眼便将分别，临走前，周继先留给他一幅血书：倭寇驱尽日，吾儿还家时。并嘱托周卫国好好报效国家，抵抗外辱。周卫国含泪告别父亲。此时的南京城也已经风雨飘摇，正被日军大举包围着，在南京的地下党准备撤出南京，临行前，刘远去女中找萧雅，劝说萧雅随他一起离开南京，但萧雅为了等周卫国的到来，没有随他一起走。周卫国所部被扩编为预一团，周卫国任团长，并被派驻栖霞山阵地。

方胜利徐虎带着受伤的周卫国边打边撤，退到江边。方胜利为掩护两人，英勇牺牲。临死前，方胜利将周卫国郑重托付给徐虎，要徐虎照顾好周卫国。徐虎和周卫国跳入冰冷的江水中，冰冷的夜里，二人奋力向江北岸游去，四周是茫茫的江水，一片死寂。周卫国和徐虎九死一生，终于趁夜色游过长江，上岸后，徐虎发现周卫国的伤口恶化，浑身发烧，他便赶紧到附近的农户家去给周卫国取水和食物！赶到一户农家后，徐虎发现这家人全被鬼子杀害了，徐虎拔了死人身上的衣服，带着水和食物赶回去，周卫国担心自己这样会拖累徐虎，让徐虎自己走，徐虎无奈打晕周卫国，给他换上村民的衣服，逃出日军的包围。

日军迅速抢占了制高点，踩到了徐虎埋得地雷，鬼子又损失不少人，撤到玉米地的周卫国他们，没能摆脱鬼子的追击，因为还没天黑，一旦在玉米地中走动，很容易被鬼子发现，周卫国只得让大家静静地等在玉米地里，任凭鬼子的焚烧和扫射，在鬼子对玉米地的扫射中，刘远不幸中弹！鬼子排成一排开始对玉米地开始搜查。危机时刻，虎头山八路军主力连连长许光荣带援兵赶到，救下众人。面对最后几个顽抗的鬼子，周卫国根本不留活口，用机枪将本可俘获的鬼子兵全部击毙！许光荣责备周卫国不该击毙这几个鬼子，应该抓活的。周卫国出口顶撞许光荣，许光荣十分不快。这次战斗后，赵杰等战士对周卫国的指挥才能心服口服，范小雨也对周卫国刮目相看。 众人终于顺利到达虎头山阳村，考虑到刘远的伤势，许光荣连长马上将刘远转送到岳州城治疗。周卫国和徐虎也暂时被安顿在阳村。

当天晚上，两人顺利摸上到清风寨，将四大金刚全部绑架，并潜入朱子明的房间，睡梦中惊醒的朱子明看到两个陌生人坐在自己房间大吃二喝，一看自己的人也被绑了，十分佩服周卫国和徐虎的身手，当晚便宣布，让周卫国当上了清风寨二当家。几大金刚很是不服气，要挑战周卫国，可他们那是周围过的对手，四人联合起来都没将周卫国打到，反而被周卫国打的满地找牙。众人只得服气向周卫国行礼！在去往虎头山的路上，虎头山独立团团长邱明带着警卫和一同参加了八路军的张楚遇到了鬼子的据点，三人巧妙的安排，迅速的经过了鬼子的据点！赶回了虎头山，张楚也和多年未见的同志吴远山还有老同学陈怡相见，顿时虎头山喜气洋洋的。因为在回来的路上看到鬼子把据点插到了虎头山的心窝上，日军在八路军虎头山附近骑风口修建据点，并不断蹭兵，骑风口地处虎头山咽喉要冲之地，成为八路军虎头山根据地发展的一个严重威胁。

等鬼子的大部队的人马一走远，周卫国带着清风寨的一小队精锐，突然一拥而上解决了留守损坏装甲车的十来个日伪军。周卫国看着鬼子留下来的装甲车，计上心来，他迅速修好装甲车，带领众土匪，开着装甲车赶赴朱子明的预设伏击阵地。大家正还在怀疑周卫国预测是不是有问题时，看到鬼子的援军真的来到了他们的设伏地一线天，占不到一点优势的鬼子，就像瓮中的王八一样，任由土匪们摆布，最终鬼子援军被全歼在一线天！鬼子援军被周卫国一个不留全部消灭，朱子明指挥手下将所有能搬走的战利品全部搬走，连鬼子的衣服都没留，所有阵亡鬼子，最后被扒的只剩下了一块兜裆布。满山遍野都是鬼子的尸体！八路军经过血战攻下鬼子骑风口据点。阳村许光荣连本负责重点打援，但鬼子援军久等不至，于是许光荣派了一支小分队前去侦查，当这支小分队赶到那片山坳时，放眼望去，眼前只有白花花一片，全是光着屁股只穿着兜裆布的鬼子尸体，众人全都惊呆了！

陈怡上山见到卫国后万分欣喜，但卫国态度冷漠拒绝加入八路并将他们赶下山。刘远在岳州秘密养伤，邱明派小雨和赵杰前去探望并让刘远说服卫国。刘远写信让卫国前来岳州并苦劝他加入八路，卫国答应会仔细考虑。土匪赵守田在岳州偶遇仇人伪军保安团黄团长，他不顾卫国阻拦执意报仇。卫国四人正大光明闯入保安团展开枪战，土匪老三为救守田中弹身亡，守田杀了黄团长报了家仇。

卫国得知刘远被日军抓走，他当晚潜入日军基地试图营救。卫国救出刘远，然而他们被日本兵团团包围，幸好危急关头获得了救援。日军率重兵进攻清风寨，卫国带着土匪们穿上日军军服成功逃下山。土匪们刚换成便衣就和日军队伍相遇，双方发生火拼。土匪死伤惨重，他们不得已进入危险重重的山里。在卫国的指挥下，清风寨以少胜多消灭了追击的日军。

刘远回到队伍后得知清风寨受到日军围剿，他向邱明借兵打算营救卫国。刘远带队遇上了日军扮的猎人，他们落入日军圈套。卫国带着清风寨兄弟前来支援，火力掩护刘远队伍撤退。卫国中弹受了重伤，却仍然带病为大家找食物。卫国带着大家设法突出日军的重围，然而朱子明追敌时被日军抓获。卫国决意要去营救朱子明，刘远无奈只能随他一起返回日军包围圈中救人。

此时，朱老大正被鬼子捆绑着，鬼子指挥官严刑逼问他其他人的下落，朱老大视死凛然，没有告诉他们周卫国的下落，还咬掉汉奸翻译的一个耳朵，鬼子指挥官老羞成怒，狠命的叫人抽打朱老大，朱老大被打的遍体鳞伤。好不容易从鬼子的包围圈赶回虎头山的赵杰，告诉了邱明，找到周卫国，邱明当即让警卫集结部队，去野人山营救周卫国等人。在周卫国的指挥下，众人神不知鬼不觉的从鬼子的营地救下朱老大，但是最终一个未咽气的鬼子扣动了枪，惊动了其他的日军，众人拼命突围才逃出来，但是已经暴露行踪，鬼子又开始穷追不舍。当大家弹尽粮绝准备和鬼子决一死战时，邱明带人及时赶到，救下周卫国和清风寨的好汉，终于见到了自己敬重的人，邱明异常激动，周卫国也感激邱明的救命之恩，两人的手紧紧握在一起，英雄惺惺相惜。

陈怡把周卫国喊萧雅的事告诉了张楚，回想起自己在南京的同事萧雅，再回忆起当年萧雅曾对自己讲过，他的未婚夫也在南京中央陆军学校，陈怡一下子明白了，周卫国所喊的萧雅，一定就是当年自己的同事，而萧雅的未婚夫，就是周卫国。那么这些年，在周卫国身上，究竟发生了什么事情？陈怡百思不得其解。范小雨找到周卫国，问他萧雅到底是谁周卫国听到范小雨问她关于萧雅的事，周卫国本来不打算告诉她，但是在范小雨的追问下，周卫国告诉她，萧雅是他的未婚夫。范小雨告诉周卫国，我之所以要问，是因为萧雅是我的亲表姐！周卫国惊呆了。周卫国终于平静下来，将自己与萧雅的事情讲给范小雨，范小雨得知表姐的死讯，悲痛万分。回到自己的房间把萧雅的事告诉了陈怡，陈怡这才证实他认识的萧雅就是周卫国的未婚夫。想到最好的朋友失去，陈怡也悲伤不已，和范小雨抱在一起痛哭。

正在大家关于处分周卫国争的不可开交时，邱明带着朱子明和清风寨的人回来了,说明了情况后，邱明责备李勇和许光荣处理事情有点过激，这时才发现陈怡、周卫国徐虎不在团部，大家顿时着急起来，晚上陈怡从军区赶回来，告诉邱明是去军区找他了，可是周卫国和徐虎还是没回来，邱明只得派人去寻找，朱老大更是自责自己，以为周卫国是因为自己才下落不明，终于等到很晚，周卫国和徐虎拉着一伙伪军俘虏回来了，大家这才安心，原来他俩在救了陈怡后，顺便就把鬼子的那个据点给拔掉，鬼子被歼灭，伪军被他俩用绳子拉回来，众人目瞪口呆，都不敢相信，就凭他们俩便吃掉鬼子一个据点，李勇这时也对周卫国刮目相看。

前去报信的柱子遇到正在山上训练新战士的周卫国。听完柱子的讲述，周卫国睚眦禁裂，当即就要去杀鬼子。正在视察训练的许光荣却命令周卫国不得擅自行动。许光荣认为，没有上级的命令不得擅自战斗。况且以一个排的新兵，去追击两倍于自己的鬼子，没有胜利把握。周卫国的混劲儿上来了，让徐虎把许光荣捆起来扔在一边，自己率领愿意跟随的战士们奔赴里龚村救援。周卫国带领战士很快赶到，与数倍于自己的鬼子周旋，终于救下已经受伤的猎户水生和被日军虏走的妇女。这次战斗中，周卫国不仅歼灭了鬼子一个队，而且还得到水生和柱子两个战士。

根据周卫国获得的情报，由于日军南下的铁路线遭到破坏火车无法南下，大批从满洲开来的鬼子军列满载军用物资现在正在涞阳军火库附近停留，等待铁路畅通后分批南下。周卫国的提议是，由自己带领一个小分队，偷袭莱阳军火库，利用特种作战的方式，打掉莱阳火车站，炸毁敌人的物资和军火列车。这是一种八路军从来没有听说过的打法：特种作战。利用十来个人，渗透、深入，干掉上百倍于己的鬼子，毁掉鬼子的物资。团里的其他人不相信这样的一只小分队怎么可能去跟鬼子一个混成旅团打，最终邱明果断决定，让周卫国不妨一试，而且团部鼎力配合他。

周卫国受伤的事，牵动了虎头山的每一个人，特别是跟他一起并肩作战的特战队员们，大家都要求去看望周卫国，为了让周卫国能安心养病，医生让大家不要进去吵周卫国了，在虎头山养病的日子里，陈怡格外的关心周卫国，在他旁边无微不至的照顾着他，但是此时的周卫国还一直误以为陈怡当年背叛他们的约定和张楚结婚，陈怡几次要解释都没来得及开口，周卫国带领特战队员偷袭日军涞阳军火库的成功，沉重的打击了日军，虎头山上下，人心鼓舞，邱明亲自前来探望受伤的周卫国，并嘱咐他好好养病，他准备亲自去军分区为周卫国等人请功，被周卫国婉言谢过了。临走时，邱明把范小雨留在医院，帮着照顾周卫国，这让陈怡很吃醋，陈怡和范小雨轮流悉心照顾昏迷不醒的周卫国。

许光荣自告奋勇要求前去炸桥，他对周卫国说他以前干过工兵，而且桥是他修的，他知道该怎么炸。出乎许光荣的意料，周卫国并没有让他去炸桥，而只是让他负责护送伤兵，对此许光荣十分有意见，但他明白周卫国是不想让他去送死，而宁愿让他的兄弟徐虎去。周卫国命令徐虎前去炸桥。徐虎和手下战士们前去炸桥，不想中途遇到日本突击队，被阻在桥前，无法完成任务，眼看日军大部队就要开来，占领石桥，阳村危在旦夕。关键时刻，许光荣说服周卫国带着几个部下赶到，许光荣冒死冲上前去，几个部下都相继牺牲，眼看着日军要攻过来了，许光荣用手将炸药包撑起，用自己的枪将炸药包点燃，炸掉石桥，自己也壮烈牺牲，许光荣的英勇阻击为连队的争取了宝贵的时间。徐虎回到阵地，向周卫国报告，是许光荣用自己的生命为大部队赢得了时间，周卫国深深的被震动。

周卫国的特战队每人只带上两天的干粮，出发进山了。实际上，他们这次进行的是中国军队有史以来第一次真正意义上的野外生存训练。野外的环境是极其恶劣的，不仅缺乏食物和水，而且毒虫猛兽出没，处处危机四伏，但特战队队员很快适应了残酷的生存方式。大家通过互相协作，应用各种周卫国教会的巧妙的技巧，终于在极其恶劣的环境下坚持了下来，并顺利完成了野外生存，伪装，地图作业等军事任务。周卫国出乎意料的宣布，要带大家进行一次真刀实枪的实战，检验特战队的战斗力。但是前提条件是，他和徐虎只作为评委，不参与到特战队的训练和实战演习当中。特战队在赵杰的带领下，借着夜色，悄悄急行军100多公里，潜入鬼子在张庄的据点。

特战队的队员们如火如荼的修理着鬼子的每个据点，在袭击完一处鬼子据点后，徐虎几个人打扫战场时，意外发现鬼子一个地洞，并且在地洞里发现一个弹头状的东西，徐虎赶紧汇报给周卫国，周卫国查看以后发现是鬼子造的毒气弹，于是命令队员全部搬回阳村，以待分析。他们回到阳村后，正好刘远突然来到虎头山，带来了一份上级的绝密情报：根据多种情报来源，日军正准备大规模使用毒气弹对付八路军和根据地，而首次试验，准备以虎头山为试点，进行一次全面的生化武器测试，完善生化武器的效能和量产工作，为即将爆发的太平洋战争做好准备。据查，日军负责使用毒气弹的专家叫伊藤广羽，是驻中国军的生化武器专家，其研究所位于上海。国共双方决定：组织国共双方联合小分队，由上海的地下党员和军统特务联合秘密行动，除掉双手沾满中国军民鲜血的化学武器专家伊藤广羽，彻底破坏敌人的行动计划。

晚上，在田静的配合下，周卫国带领张楚 陈怡，刘三潜入万国酒店。周卫国一身日军大佐制服，手牵打扮的妩媚妖艳的陈怡进入舞场，陈怡故意在舞台上向坐在一边的伊藤广宇投目光，伊藤果然上当，邀请陈怡一起跳舞，舞会正酣时，张楚切断舞厅的电源，在一片漆黑之中，陈怡伺机从伊藤口袋里偷到保险箱钥匙，周卫国迅速将钥匙拿给刘三，刘三在看完钥匙以后，在周卫国的配合下，悄悄摸进伊藤住处，凭着自己的记忆力，打开了保险箱，并对里边的资料拍照，同时，当舞厅恢复照明之后，伊藤发现自己钥匙不见了，怀疑陈怡偷走，幸好周卫国及时赶到，解救了陈怡。至此，行动顺利完成，几人迅速离开酒店，伊藤发觉不对劲，赶紧让封锁酒店，并立即回自己住处检查，在没发现丢任何东西后才安心，可是不经意间发现窗户上的一根小棍落在地上，不禁产生怀疑。

卫国重新制定行动计划，由张楚陈怡在外围戒备，其他人进入基地，负责摧毁基地一切设施。当伊藤还在洋洋得意，准备实施他的化学武器试验计划的时候 ，特战队的队员出其不意的攻入秘密基地，活捉了伊藤，并搜查出伊藤研制化学武器的实验室。狡猾的伊藤在看守战士的疏忽下，逃离了秘密基地，临走时启动基地自毁装置，听到自毁警报的周卫国等人，带了实验室一些必要的东西后，迅速撤离了基地，只听轰隆几声，伊藤的秘密基地就被炸的夷为平地。在基地外围放哨的张楚和陈怡，看到火光漫天，得知行动成功，张楚前去接应行动队员，陈怡去叫司机。陈怡回到汽车停放处发现司机已死，突然，自己也被人用枪顶住了太阳穴。

眼看着鬼子逼近，陈怡和几个战士已爬上山顶，剩下周卫国和赵守田，两人互相推让，最终周卫国做掩护，赵守田先爬上山顶，在打退鬼子的几次进攻后，周卫国迅速去拉绳子，不想鬼子的迫击炮在他的身边炸开，周卫国左胳膊受伤，他强忍疼痛，用尽最后一点力气，顽强的爬上山顶，赵守田为了拽周卫国上山，不幸中弹牺牲，陈怡冒着枪林弹雨硬生生把周卫国拉上山，其他战士都已牺牲，只剩下他俩，陈怡拖着受伤昏迷的周卫国躲进了一间破房子。陈怡艰难的在雪中拖着周卫国躲进了一间破房子，这时日军的搜查部队赶到，陈怡在清除路上血迹的时候，被鬼子发现。最后，两人被日军包围，此时，周卫国清醒过来，得知了形势，知道两人已经无法逃生。看到陈怡为救自己，周卫国异常感动。周卫国告诉陈怡：真没想到，有一天我会跟你死在一块。还记得我们在国立大学的时候么，我曾经认为，你将是我这一生最挚爱的人。可是命运不是这样安排的。但是命运又很奇怪，最后还是让我们死在一起。 就在最后一刻，两人准备坐以待命时，朱子明带领清风寨的好汉赶来，打退鬼子，救下两人。

为了庆祝周卫国劫后重生，清风寨大摆筵席，席间朱子明更是表露了对周卫国的敬佩和惜别之情，喝醉后的周卫国摸着陈怡的脸，回想起几年前同样的情景，感慨万分，惆怅满怀，两人的关系有了新的进展。几日后，告别朱子明和清风寨的好汉，周卫国带领大家重新返回虎头山。按照邱明的命令，成立了虎头山抗日游击支队。这是一段艰苦的生活，周卫国 李勇、张楚、陈怡四个人分析当前虎头山的形势，制定有效的解决方案，因为是白手起家，虎头山现在最缺的就是物资弹药，正好在距离虎头山五十公里的一个鬼子据点，两天后有一批物资送到，周卫国命令李勇张楚带领战士前去截获。战斗打的很顺利，李勇张楚顺利将鬼子的物资弹药抢回，看到满车的物资弹药，周卫国和众战士乐的合不上嘴。经过这段艰苦卓绝的战争中的合作，张楚对周卫国开始由衷地佩服，两人成为了真正的朋友。战斗训练之余，两个人便一起喝酒谈天，张楚成了虎头山最对周卫国脾气的人。这一天，两人喝酒的时候，张楚告诉周卫国，他想结婚了，周卫国一愣。

卫国与张楚就工作上的事发生了争执，陈怡同意卫国的意见使张楚感到不满。志辉接到命令需去虎头山围剿土匪，村民带着国军上山找土匪，谁知国军的人竟一一走失。得到部下未归的消息志辉十分着急，但国军则认为对手都是乌合之众。志辉被八路军活捉，他在国军与共产党对立的情况下见到了卫国。卫国与志辉一起喝酒叙旧，看到断臂的卫国志辉伤心不已。

陈怡做饭款待志辉，志辉突然喊陈怡嫂子惊吓到了卫国。志辉给卫国送来了很多枪支弹药，张楚十分佩服卫国的能力从而理解了陈怡的选择。志辉同意回去说服旅长积极抗日，不再兄弟相互残杀，旅长邀请卫国来县城谈合作事宜。旅长希望卫国能归顺国军，但卫国并没有同意。三哥发现日本人和国军欲联合刺杀卫国，众人施计抓住了汉奸刘二麻子。

卫国将刘二麻子带到了旅长的面前，谁知刘二麻子竟不承认自己是汉奸，卫国只好沉默着离开。于参谋带人搜查卫国所住的客栈，志辉及时出现保护了卫国。卫国施计将于参谋拘捕并获得了于参谋是奸细的证据，旅长下令将于参谋枪毙。卫国与旅长谈论一同抗日之事，旅长答应了卫国的所有条件。守卫的国军损失惨重，卫国欲派人潜入火车站抢夺鬼子的物资。

当晚，赵杰带领人马，在李得久的配合下，顺利将武器弹药运进涞阳县城，赵杰部署队员们，重点对鬼子的兵营，通信等进行偷袭摧毁。外围的八路军，用新式的大炮向鬼子涞阳县城猛烈轰击，涞阳县城的鬼子在毫无防备的情况下，被炸的落花流水，特战队乘着鬼子的混乱，顺利的摧毁者鬼子的各种设施。近卫文只听外面炮声滚滚，却不知道发生了什么事，因为通信设备已被特战队切断，也联系不到附近的情况。在一片慌乱中，日军涞阳指挥部只听轰隆一声，也被炸的破烂不堪，近卫文及众日军军官，死的死，伤的伤，近卫文看着指挥部满目疮痍，气的大为发怒。特战队员圆满完成任务，赵杰带领队员们迅速撤出涞阳阳县城缓过神来的近卫文得知涞阳县城是被虎头山的八路扰乱的，法师一定要重整旗鼓，剿灭虎头山八路，活捉周卫国。撤回去的特战队员顺利找到接应的大部队，清点人数时，才发现刘三带领的爆破组还没有从莱阳县城回来，大家都想着赶回去去救刘三，可周卫国为了顾全大局，只好忍痛下命令，让大家撤回虎头山。

在周卫国特战队队员的配合下，张楚把他的新式地雷埋在了鬼子进攻的道路上，同时，周卫国带领特战队员们边打边撤，把鬼子的坦克一点点引到张楚的地雷区内。坦克就要靠近地雷区了，大家都劝张楚撤下去，张楚硬是要留下，自己来亲自引爆地雷，炸掉鬼子的坦克，坦克一点点靠近了地雷，张楚引爆了第一个地雷，鬼子的坦克瞬间被炸的粉碎，当张楚再引爆其它的地雷时发现没反应，把引爆线拉回来一看，线已被炸断，张楚只好用草堆掩护着自己一点点靠近短线处，因为距离鬼子坦克太近了，鬼子马上就发现了张楚的靠近，枪头都转向了张楚，张楚冒着被打成筛子的危险，终于把引爆线接上，引爆了又一个地雷，鬼子剩下的坦克就被炸的满天乱飞。而张楚也被地雷的冲击波炸飞到战壕里了，大家兴奋地直夸张楚的勇气和能力!从战壕中抱起炸的满身乌黑的周卫国，更是兴奋地抱着张楚欢呼。

太平洋战争的爆发，不得不让日军想法设法早点结束在中国战争，冈村宁次即刻命令还没有训练够6个月的竹下俊及他的特战队，开始对虎头山地区展开进攻。转眼间又到三月份，虎头山的大练兵刚结束，李勇决定让练完病的战士们，去参加实战以锻炼他们的实战经验，周卫国亲自带领战士们去伏击太丰地区来换岗的日军，张仁杰也要求参加伏击，周卫国为了向了解他的作战能力，把本来分给徐虎的一组士兵让他来带。伏击开始了，张仁杰不遵守战斗之前的约定，胡乱指挥，致使可以不伤亡的战斗，却死了好几个战士，周卫国很是恼火，破口大骂张仁杰的愚蠢指挥，这次战役也让周卫国一下子认清张仁杰就不是带兵打仗的料，可张仁杰还矢口否认，狡辩自己的行为。对于张仁杰战场上的胡乱指挥，致使造成战士们不必要的伤亡，张仁杰不仅不觉得羞愧，还极力为自己辩解，完全没有认错的诚意，李勇也大为光火，周卫国气的转身离开。

周卫国如期赴约，竹下俊惊讶周卫国失去了一条胳膊。叙旧过后，话锋一转，两人都回到了各自的立场，双方都明白，站在面前的是自己最大的敌人，竹下俊提出和周卫国比剑，周卫国欣然同意。山上的水生柱子观测到对面有日军狙击手，凭着高超的狙击技术，他们俩除掉了剩下的两个日军狙击手，两人比斗正鼾，突然一声枪响，竹下俊一惊，周卫国的剑已架到了竹下俊的脖子上。竹下俊一愣，立刻明白，自己事先布置好的狙击手，全被周卫国的人干掉了。竹下俊请周卫国下手，因为在柏林时你就说过，如果我带着武器来到中国，我就是你的敌人，你决不会手软。周卫国笑着把剑拿开，他告诉竹下俊，他的剑道是和竹下俊学的，中国人不做弑师的事情，要杀竹下俊，也是到了战场上再一决生死。两人约定战场上在相见。周卫国说完带着杨大力走了。

虽然虎头山八路军在在偷袭鬼子炮楼时取得了一定得胜利，但是竹下俊的特战队渗透能力极强，随时都有可能再次偷袭根据地，李勇在作战会议上谨慎强调大家一定要做好防范准备，并让周卫国组织一营三连作为快速反应部队，以应对鬼子的突然袭击。近期内，日军华北方面军将对华北抗日根据地进行一次大规模“扫荡”，虎头山根据地可能也会成为扫荡的对象，周卫国准备召开会议，以应对鬼子的这次大规模的扫荡。正当竹下俊等待时机要跟周卫国一决雌雄的时候，冈村宁次捎来信，让竹下俊快速解决虎头山八路，然后让突击队转战其他战场，对此，宫本茂分析，冈村宁次确实是不知道周卫国的厉害，竹下俊也无奈，只得服从，想尽快行动，完成冈村宁次交给的任务，近卫文也召集竹下俊前去商议，共同清剿虎头山八路。近卫文从前面的交战中，已经深知周卫国的厉害。这次邀请竹下俊，也是想拜托竹下俊帮他歼灭虎头山八路，并且找到日军在西关据点丢失的一百多箱“特种烟”。

竹下俊带领他的特战队一步步逼近了赵庄，幸亏在之前，周卫国已通知赵庄的部队村民转移，当他们赶到时，发现村子已空，便顺着脚印追过去，终于他们骗过了赵庄的民兵，打听到虎头山总指挥部的地址就在阳村。当周卫国带人赶到赵庄群众转移后的地方时，发现竹下俊已经来过，并且杀害了几个民兵，周卫国很气愤，带领特战队继续沿着脚印追击。竹下俊虽然损失了几名特战队员，但他们仍然站占着优势，在得知阳村所在地后，他们就掉转头直扑阳村，而派两个队员继续牵引着周卫国的追击。此刻的阳村还在一篇宁静中，周卫国的大部队还在追击着鬼子的连个特战队队员，而竹下俊带领的大部队已赶到阳村村外。周卫国的追击部队渐渐感觉到不对劲，越追目标反而越不对，水生发现脚印其实只有两个人的，周卫国忙看地图，发现坏了，中了竹下俊的调虎离山之计了，便迅速转头往阳村方向赶，可他们离阳村已经好远了。

阳村遭到了洗劫，对于政委的牺牲卫国感到十分痛惜。卫国布局引竹下俊上钩，竹下俊的手下在寻找毒烟的过程中伤亡惨重。鬼子为了掩护竹下俊撤离决定堵截八路军，竹下俊成功的逃离，卫国对此感到十分气愤。政委牺牲后张仁杰升级当政委，众人虽有不满但也不好再言语。虎头山的粮食短缺，卫国安排各路人马以不同的方式获取粮食，卫国则开口向国军要了三百万斤粮食。

卫国声东击西成功的将粮食运到了虎头山，他还将清源山攻打下来送给了国军。张仁杰开会公开排挤卫国，他扬言要在虎头山开展整风运动，张仁杰利用卫国非党员的身份将其关禁闭。竹下俊的师妹小林惠子前来找他，小林惠子将老师被军方杀害的消息告诉了竹下俊，竹下俊对于老师的死表示无奈。张仁杰带兵攻打鬼子基地，谁知竟害得八路军损失惨重，卫国对此又气又无奈。

大力劝卫国离开虎头山却被其拒绝，卫国不愿放下虎头山不管。继先替日本人当会长的事上了报纸，仁杰将这件事告诉了卫国，卫国一时难以接受竟吐了血。仁杰将卫国关到后山不许别人探望，竹下俊带兵攻打虎头山。陈怡在带领群众撤退时被日军围困，当她准备自杀时却被竹下俊俘虏。志辉率军攻打县城，竹下俊被迫撤出虎头山。张楚带兵去救陈怡，谁知竟在半途中了敌人的埋伏。

张仁杰逼卫国交代罪行，赵杰等人实在看不下去便将张仁杰拘捕，最终众人查出了张仁杰陷害卫国的证据。邱明前来虎头山帮卫国翻案，张仁杰欲被送到军区审查。张仁杰下山时中了鬼子的埋伏被俘虏，卫国立即派人调查。竹下俊让小林惠子与陈怡住在了一起，他承诺战争结束会放了陈怡。鬼子对张仁杰严刑逼供，张仁杰被拍到与鬼子一起喝酒，众人以为张仁杰叛变。

继先不幸被日军拘捕，卫国得到此消息一时难以接受。日军放出消息引田静等人上钩，田静在身份曝光后选择了死亡。得知父亲被日军拘捕志辉请命去营救，汤旅长批准了志辉的请求。国军与共产党准备联合营救继先，卫国拒绝让虎头山的兄弟跟自己一同前往。刘远、卫国、志辉联手营救父亲，而其他的人则被安排防守虎头山。竹下俊趁机攻打虎头山，不料竟一无所获。

日军将继先带上城楼逼迫卫国投降，卫国与父亲喊话得知其抗日的决心。继先为了不让儿子为难他选择跳下城楼，看到父亲死在自己面前卫国险些崩溃，战士们只好强行将卫国与志辉带走。汤旅长希望战士们能帮忙抢夺继先的遗体却遭到反对，随后汤旅长就收到了上级的命令。日军将继先的遗体挂在了城楼上激怒了卫国，卫国潜入城里杀了守城的鬼子抢回了父亲的遗体。