淞沪战争，中日在江海镇街巷里血战对垒，枪炮声不断。 　　中校军医汤敬武还在上海市郊的战地医院里救治伤员，他的护士兼住手陈静姝告诉他已经没有药品做手术了，甚至连绷带纱布都所剩无几。国军第156师第2团上尉连长武广声（老五）和连副侯金（猴精）把他们身负重伤的团长汪明贵抬到了战地医院，希望汤敬武救治，可是得到的却是无法进行手术的消息。情急之下老五掏出手枪抵住了汤敬武的脑袋，要他必须做手术否则就要他给汪明贵团长一起陪葬。汤敬武为了能够给汪明贵手术，提出到日本军营去偷药，并且要猴精开车跟他通行。原来汤敬武是日本着名医科大学毕业的高材生，精通日语。汤敬武和猴精扮成日军顺利偷到了他们所需的药品，但是在临过管卡的时候，被日军16师团第7联队的小野少佐发现破绽……

　　日军攻势大增，国军已经无法抵挡，还在昏迷中的汪明贵的余部已经是伤病满营毫无战斗力，众人推举军衔最高的汤敬武带领大家撤退。在撤退的过程中，汤敬武产生退意，他一个人脱离了部队，不料被刚从从南京保卫战溃败而出的上尉营长肖大可当逃兵捕获。 　　汤敬武为了摆脱逃兵的嫌疑，只好带着肖大可回到了大部队，同时带来了南京失守的消息。后有追兵，南面和西面都是日军，大家只能往北方撤。一群残兵败聚在了一起，汤敬武无奈的只好硬着头皮当了这个头领，带着大家往北撤退，辗转之间逃到了一个叫做江海镇的镇子上。这里仿佛就是“世外桃源”，繁华平静，不受战火侵袭。江海镇的最高领导是当地商会的会长胡德甫，同时又是曾经救过汤敬武一命的胡峰玉的父亲。汤敬武带着那些国军残兵来到镇上第一天，就碰到了土匪郑三炮来江海镇抢亲，要抢胡德甫的千金的胡峰玉，老五挺身而出打跑了土匪，救出了胡大小姐，胡峰玉从此对老五一见倾心。

　　淞沪战争，中日在江海镇街巷里血战对垒，枪炮声不断。 　　中校军医汤敬武还在上海市郊的战地医院里救治伤员，他的护士兼住手陈静姝告诉他已经没有药品做手术了，甚至连绷带纱布都所剩无几。国军第156师第2团上尉连长武广声（老五）和连副侯金（猴精）把他们身负重伤的团长汪明贵抬到了战地医院，希望汤敬武救治，可是得到的却是无法进行手术的消息。情急之下老五掏出手枪抵住了汤敬武的脑袋，要他必须做手术否则就要他给汪明贵团长一起陪葬。汤敬武为了能够给汪明贵手术，提出到日本军营去偷药，并且要猴精开车跟他通行。原来汤敬武是日本着名医科大学毕业的高材生，精通日语。汤敬武和猴精扮成日军顺利偷到了他们所需的药品，但是在临过管卡的时候，被日军16师团第7联队的小野少佐发现破绽……

　　日军攻势大增，国军已经无法抵挡，还在昏迷中的汪明贵的余部已经是伤病满营毫无战斗力，众人推举军衔最高的汤敬武带领大家撤退。在撤退的过程中，汤敬武产生退意，他一个人脱离了部队，不料被刚从从南京保卫战溃败而出的上尉营长肖大可当逃兵捕获。 　　汤敬武为了摆脱逃兵的嫌疑，只好带着肖大可回到了大部队，同时带来了南京失守的消息。后有追兵，南面和西面都是日军，大家只能往北方撤。一群残兵败聚在了一起，汤敬武无奈的只好硬着头皮当了这个头领，带着大家往北撤退，辗转之间逃到了一个叫做江海镇的镇子上。这里仿佛就是“世外桃源”，繁华平静，不受战火侵袭。江海镇的最高领导是当地商会的会长胡德甫，同时又是曾经救过汤敬武一命的胡峰玉的父亲。汤敬武带着那些国军残兵来到镇上第一天，就碰到了土匪郑三炮来江海镇抢亲，要抢胡德甫的千金的胡峰玉，老五挺身而出打跑了土匪，救出了胡大小姐，胡峰玉从此对老五一见倾心。

　　小野联队在向南京进发的途中突然接到了裕田将军改变行军路线的命令，新的命令让他去占领一个叫做“江海镇”的地方，并且派遣田中大佐来配合他的行动。小野不能理解为什么要花一个联队的兵力去进攻一个连地图上都找不到的地方，更不能理解为什么派一个“大阪鱼贩子”出身的田中来领导他。原来裕田是在执行军部的一个叫做“鼹鼠计划”的秘密行动。传说当年的东陵大盗孙殿英在东陵盗取宝藏之后，其中大部分宝藏都不知下落，日本人得到情报，这批宝藏就埋藏在江海镇。“鼹鼠计划”的目标就是为了获取这批宝藏。当日军来到江海镇时，却不料已有人捷足先登，汤敬武和国军的残部已经驻扎，就在小野下令进攻的时候，裕田却下令停止进攻。 　　裕田将军下令停止进攻江海镇的目的为的是不能因为战火而毁掉镇子，从而毁掉了宝藏。汤敬武这时怀着侥幸的心里来跟田中谈判，田中恰好接到了停止进攻的命令。这样，汤敬武误打误撞的成为了拯救江海镇的英雄。

　　裕田派田中跟汤敬武谈判，双方约定在江海镇成立中立区，双方互不侵犯。胡德甫眼看如此，只好收编汤敬武的残部成立江海镇保安团，并认命汤敬武为保安团团长，连原江海镇商会保安队长阎三都受汤敬武指挥。 　　在保安团成立大会的那天，一心要想找汤敬武的报仇的土匪郑三炮袭击会场，猴精被炸耳背了，汪明贵被炸成了结巴，就在混乱中汤敬武的爱人陈静姝护士也不见踪影。商会会长胡德甫要追求汤敬武和保安团的失职责任，汤敬武以武器装备落后不足为借口要求商会出钱买枪。可是一毛不拔的胡德甫才不会掏这笔钱。汤敬武设计邀请镇上阎三和他的保安队赴宴，暗中撬开他们的军火库，搬走了所有武器弹药，胡德甫无奈之下只好认了买枪的这笔账。 　　有了买枪的钱，却找不到卖枪的卖家。肖大可在镇上抓了私卖烟土的日本人桥本，通过审问，桥本的后台老板竟然是日军南通联队的司令田中大佐。汤敬武决定只身一人去南通找田中买枪。

　　郑三炮半路上杀出想劫了汤敬武的军火，不料新四军苏中纵队刘清司令亲自带人将汤敬武救了，郑三炮仓惶逃走，汤敬武感激刘清司令的仗义相救，并拿一半军火相赠。汤敬武很奇怪为什么刘清对自己了如指掌，原来刘清司令想策反汤敬武和他的保安团加入新四军。 　　江海镇恢复了往日的繁荣和平静，因为远离战火，所以更加的热闹，更多的商人和商铺纷纷出现，随之而来的日本的间谍“枝枝花”还有重庆军统的特务，当然也有新四军的地下党。新四军的敌工部部长孙亚平以开茶馆的名义在镇上开了江海茶楼为秘密交通站。孙亚平指示陈静姝，那个汤敬武最爱的女人，随时策反汤敬武。当汤敬武得知陈静姝是新四军地下党时，心里难以接受，他甚至怀疑陈静姝在他的身边跟他谈恋爱也是她的工作。此时的军统怀疑汤敬武有“汉奸”的嫌疑，军统站长苏明辉派遣汤敬武青梅竹马的小妹苏小英（苏明辉的女儿）对其实施锄奸。

　　商会胡会长的千金胡峰玉误会汤敬武跟日本人眉来眼去是个汉奸，决定惩罚他。她故意激汤敬武和她比赛骑马，在比赛的过程中，将汤敬武的坐骑弄惊，汤敬武摔成重伤。汤敬武保安团的手下不干了，汪明贵、肖大可、老五、猴精带着人包围了商会，要求胡德甫交出女儿，要求严惩。阎三带人跟他们对峙，双方剑拔弩张，就在此时，陈静姝赶到，制止了一触即发的危局。陈静姝悉心的照料汤敬武让他感动不已，汤敬武不在计较陈静姝善意的“隐瞒”，愿意跟他相爱一生，陈静姝夜答应汤敬武只要战争一结束就跟他结婚。胡峰玉邀请汤敬武和陈静姝参加她的生日宴会，晚宴结束后，汤敬武和陈静姝手挽手徜徉在徐徐的夜风中，就在此时，军统的杀手开始偷袭。一番枪战后，汤敬武负伤，陈静姝为救他舍身其挡了子弹。汤敬武虽然奋力抢救，陈静姝还是死在了他的怀里。面对着最爱的人离去，汤敬武崩溃了，甚至一蹶不振。肖大可把杀死陈静姝的凶手土匪郑三炮的手下“虎子”拉到汤敬武的面前，告诉了他这个杀死他最爱之人的凶手竟是当日汤敬武下令放走的人。

　　苏明辉聪明的把陈静姝的死嫁祸给了日本人。已经失去理智汤敬武不顾所有人的劝阻要倾全城之兵要与日军拼命。胡德甫命令阎三将保安团包围起来，不让汤敬武出兵。新四军也派孙亚平去说服汤敬武不能冲动，但都无济于事。胡德甫只好下令解除了汤敬武的军权，将汤敬武软禁起来。老五看不下大哥汤敬武的痛心疾首，偷偷的带领着自己的人马去偷袭南通，不料中了日军的埋伏，全军覆没，老五重伤被擒。 　　汤敬武得知老五为了给他报仇而被日军俘获更是急火攻心，他偷偷一人潜到南通想救出老五，却被汪明贵、猴精绑了回来。胡峰玉为了营救也只身一人来到南通，希望能通过花重金买通田中救出老五，但是却得到了老五被枪毙的消息。

　　田中对俘获老五大喜过望，他想逼老五与之合作，成为内奸，安插在汤敬武的身边。日军对老五施展了各种酷刑都无济于事，当老五看到自己亲娘被日军作为要挟开始崩溃，日军给他注射了毒品再加上美女的肉体诱惑，老五的防线被彻底突破了，老五答应为日本人工作。 　　胡德甫为了自己的女儿，亲自去南通找田中要人，田中正好做个顺水人情，把老五交给胡德甫带回了江海镇。

　　日军为了报复汤敬武的进攻对江海镇使用了“化学武器”，江海镇一时瘟疫流行、哀鸿遍野，汤敬武终于明白为了报一己私仇而给全镇的百姓带来了如此大的灾难。汤敬武在深深的自责同时，明白了作为江海镇最高军事指挥的责任重大。他慢慢的开始成长，成长为一个合格的指挥官。但是代价是巨大的，老五饱受日军的严刑拷打，终于在日军拿他的母亲为要挟之下变节了。老五回到了汤敬武的身边，开始充当日本人的内奸，和江海舞厅的交际花“凤姐”（枝枝花）一起潜伏在汤敬武的身边。胡德甫为了江海镇的安全，将患病的难民赶出了江海镇，汤敬武为了要和难民共存公亡，在镇外搭建了难民营，为他们治疗。

　　汤敬武为了陈静姝的遗愿，开始与新四军合作，孙亚平为了帮助汤敬武治疗江海镇上流行的鼠疫答应帮他弄药。为了揭露日军使用化学武器的罪行，汤敬武决定拍下照片到南通登报。得知消息的日军封锁了江海镇，汤敬武在胡峰玉的帮助下突破了封锁线来到了南通。但是当他们来到南通报馆时却得到了胶卷已被曝光的消息。而此时，小野带领着特种部队夜袭江海镇难民营毁尸灭迹。

　　在南通的汤敬武和胡峰玉混入日军的居酒屋找到了日本兵桥本，想从他那里买到药品，不料这些药品早已被日军封锁，不过他们还是得到了上海的卖家信息。 　　回到江海镇的汤敬武和胡峰玉这才发现难民营已是一片废墟，汤敬武暗暗的感觉到自己的身边有奸细，他在想到底是谁在胶卷上动了手脚。这个人是肖大可，原来他早就是军统的人。汤敬武把药品卖家信息告知了孙亚平，孙亚平答应帮他去上海买药。 　　几天过去了，一直在等待消息的汤敬武终于得到了孙亚平的密电，药品已经买到，就在今晚交货。汤敬武派老五去约定地点接货，途中孙亚平暗暗觉得不对劲，早已换了马车。原来交货地点早已埋伏了日军……

　　原来交货地点早已埋伏了日军，日军扑了空，前去接货的保安团士兵全部牺牲，为了让老五不受怀疑，田中向老五的肩膀开了一枪。但是换了另外一条路的孙亚平和药品却被郑三炮给劫了。汤敬武只好去郑三炮那里，想要回那批药。郑三炮却狮子大开口要两百条枪来换，此时郑三炮的山寨上也是鼠疫流行。汤敬武以为其治病和五十条枪的条件换回了那批药品，至此，江海镇的鼠疫得意控制。但是汤敬武和孙亚平对其内部出现“内奸”的判断更加的肯定了。 　　汤敬武按照陈静姝身前的遗愿开了一家“西医诊所”，胡德甫和江海镇上大人物都来贺喜，连土匪郑三炮都来送贺礼。孙亚平也来了希望汤敬武能以开医院的名义为新四军采买药品。汤敬武说服郑三炮为他押运药品，郑三炮提出要汤敬武请客到江海镇的夜总会去找凤姐。在夜总会里，汤敬武遇刺，凤姐为汤敬武“挡了一刀”，汤敬武救治了凤姐，安排她住进了保安团的医院里。

　　郑三炮押运的药品在长江上被江匪崔一刀给劫了，随之被抓获的还有电台和随行要被送到根据地的刚从日伪情报部门策反的密码专家。崔一刀将电台交给田中请赏，不料却被田中设下埋伏，密码专家也落到了田中手里，此时田中得到了汤敬武来到南通救人的消息，田中随即将计就计等待汤敬武进入埋伏圈。 　　汤敬武带领汪明贵和肖大可去南通和崔一刀交易，在进过一番讨价还价后，崔一刀同意带他们去江边货场看货，等待他们的却是田中的埋伏。汤敬武从日军的包围圈中杀出，但是他却决定不返回江海镇，出其不意的杀个回马枪，潜伏到南通日军军部救人。在营救的过程中，密码专家中枪牺牲了，不过临死前告诉了汤敬武密码本的下落。汤敬武得到了日军的密码本，日军和军统要不惜一切代价夺回。汤敬武便将计就计以密码本做诱饵，挖出埋藏在身边的内奸。

　　“敌人”中计了，来偷密码本的人被汤敬武逮个正着，但却是肖大可，不是老五，原来肖大可早已为“军统”服务，奉命来偷密码本。肖大可被汤敬武误认为是日本人的内奸，肖大可莫口难辨，为了澄清自己的清白，他暗地里去查内奸。当他刚发现真正的内奸是老五时，却被凤姐一枪毙命。 　　老五终于“洗清”了嫌疑，但是他没有一天不生活在自责、痛苦之中。但是凤姐每天就像幽魂一样出现，让他继续为日本人效命。老五开始抽大烟，用这种方式来麻痹自己。苏明辉的女儿苏小英来到了汤敬武的身边，想在汤敬武的医院里当护士，因为跟胡峰玉难以相处被汤敬武拒绝了。苏小英被汤敬武介绍到孙亚平的茶楼里工作，军统随之在茶楼的对面开起了一家花店，作为苏小英的联络站。 　　胡峰玉用汤敬武得到的密码本破译了日军的电文，得知了在江海镇上潜伏着一个叫“枝枝花”的特务，胡峰玉把密码隐藏在《金瓶梅》书里，不料却被胡德甫发现，胡德甫一怒之下将书烧掉……

　　孙亚平希望汤敬武能配合新四军的行动去袭击日军的军火库，汤敬武发现行动有危险，但是还是同意配合，在最后时刻，汤敬武发现了日军的军火库实为诱饵，但是为时已晚，新四军和保安团都蒙受了损失。日军向江海镇兴兵问罪，汤敬武为了避免江海镇被日军屠城，答应了与日本人签署协议允许日本人可可以在江海镇经商的要求。汤敬武背负着“汉奸”的骂名，汤敬武引咎辞职卸任了保安团团长的职位，回到了诊所当医生。

　　胡峰玉从汤敬武拿回的密码本破译了日军电文，发现了“枝枝花”和“鼹鼠计划”的代号，更加的明确了江海镇有日本间谍和日本人背后隐藏着巨大阴谋。日本人把商会开到了镇上，为的是以商会为掩护，探寻宝藏。日本人在茶楼飞扬跋扈，言语激怒了汤敬武，汤敬武一时激愤把枪杀了日本人。孙亚平见状为了保护汤敬武主动向日本人自首，替汤敬武顶罪，其实这一切凤姐都看在眼里，通报了田中。

　　孙亚平在日本那里经过了严刑拷打始终坚称是他杀了日本人，而不是汤敬武，田中无计可施，只能下令处死孙亚平，但是却要汤敬武亲自行刑，杀了孙亚平证明清白。 　　汤敬武迫切的决定首要的任务就是要除掉江海镇的奸细“枝枝花”，他们开始怀疑苏小英。汤敬武派猴精吸引苏小英的注意力，叫汪明贵去苏小英的房间搜查，虽然没有发现电台，却发现了苏小英窗台那盆花的破绽。尚未交代身份的小英回到茶楼时，却发现茶楼被凤姐占了，无处可去的她不得已跑到了保安团借宿。

　　汤振武悄悄计划了一场针对新四军的军事演习，意图试探苏小英。实施之时，却被苏小英识破是放空枪。计划没有达到预期效果，却惊动了商会何日本人。而与此同时，胡峰玉则截获了枝枝花向日军通风报信的电报。结合之前的线索，汤敬武确定了苏小英军统特务的身份，对其心生恨意。审问苏小英时，小英对其身份供认不讳，但表示自己并不想加害于谁，面对怀疑自己杀了静姝的汤敬武，小英表明了自己对汤的爱意。 　　日本人要求汤敬武行刑，杀了孙亚平证明清白，汤敬武巧设计策，以外科医生的刀法，刺入孙亚平的身体，而不刺中要害，总算化解了危机。孙亚平在日本人眼里已经是个死人了，胡峰玉成为了汤敬武新的联络人。 苏明辉得知自己的女儿被掳走，万分焦急，找到郑三炮帮忙救人。

　　日本人得到了军统特务被汤敬武抓获的消息，要求汤敬武把苏小英交给日本人，汤敬武不同意，小野带人突入江海镇将苏小英抢走。苏明辉得知自己的女儿被日本人掳走，万分焦急，他找郑三炮帮忙救人，郑三炮自从加入军统“忠义救国军”之后已经好几个月不发兵饷了，他不愿意救人，苏明辉无奈之下把一箱假币交给了郑三炮。 　　郑三炮拿到钱之后跟随苏明辉去救人，汤敬武也早已出发，已经在半路上拖住了小野的车队，郑三炮杀到后，汤敬武趁乱救人，但是苏明辉却中弹负伤。郑三炮带着苏明辉去汤敬武的诊所求救，汤敬武恨苏明辉是杀害陈静姝的幕后黑手不愿救助，在苏小英哀求之下，汤敬武答应救治。郑三炮带人拿着苏明辉给的一箱假币在江海镇上肆意挥霍，结账的时候才发现时假币，被江海镇的商家举报，阎三带着保安队把郑三炮一伙打得屁滚尿流。

　　正逢日本“濑户洋行”在江海镇开业的日子，江匪崔一刀带人洗劫了江海镇的商铺，连“濑户洋行”都难以幸免。汪明贵和猴精混在土匪中也跑到“濑户洋行”趁火打劫，却发现了很多用来进行地质勘探的器材。原来濑户洋行只是个幌子，实际上是裕田将军设在江海镇为挖掘宝藏的掩护。由于保安团的人不听阎三号令，导致日本多家商铺被洗劫，裕田大为恼火，他命令小野去江海镇给汤敬武道歉，让汤敬武重张保安团团长的大印，维持江海镇的治安。胡德甫也顺势恢复了汤敬武保安团团长的职务。

　　新四军为了保险起见，仍未打算将宝藏的秘密告诉汤敬武。汪精卫叛国投靠了日本，成立了汪伪政府。江海镇镇民疯传国民党和日本人要“合为一家”，汤敬武身为保安团长压力更大。胡静玉路过烟馆看见老五进烟馆，一气之下找到汤敬武举报。汤敬武不信，派猴精跟她一同去烟馆找证据，抓了个正着，于是将老五绑回了保安团，决心帮老五戒毒。苏中战区的国军副司令唐尧准备跟日本人媾和，日军本部派来了特使想迫使苏明辉一同投降，苏明辉不干，与小野当街比试获胜。回到办公室，苏明辉想干掉唐尧却难以下手，于是决定派汤敬武之手先除掉日本特使。儿与此同时，日本商人给其特使展示了一群琵琶少女作为间谍，准备打入中共和国军内部。

　　老五戒毒成功，终于解绑。胡峰玉和汤敬武来到南京化装成日本人混入酒店准备刺杀日本特使，而唐尧也正在前来正式投诚的路上。汤敬武带着自己配置的毒针，用胡峰玉吸引其他人的注意，趁乱得手。日本人从作案手法来看怀疑是汤敬武下的手，开始彻查汤。日本人想通过老五调查汤敬武被拒绝，却遭到日本人的生命威胁。汤敬武感到压力巨大，想要请辞加入新四军被拒绝，只得继续咬牙应对。苏小英安排手下在江海镇捣毁数家日本人商铺，做掉日本人，苏明辉决定趁机向上级邀功，并计划趁势烧掉日本洋行。 日本人找到胡会长证明汤敬武前几日不在镇里想要抓人，却被突然出现的胡峰玉证明前几日是去上海采办婚礼用品，二人已经订婚，从而化解僵局，而此事却并未因此平息……

　　日本人仍未解除对汤敬武的怀疑，步步相逼。军统准备执行烧掉濑户洋行的计划，而苏小英身为领队却迟迟未现身。实则因为苏小英发现了老五与日本人接头，发现了其为日本人做事的真相。正欲进一步处理老五之时，洋行起火，苏小英为执行任务丧身火海，汤敬武也无力回天，猴精眼看小英在眼前死去，痛心不已。苏明辉前来质问汤敬武要其为小英的死负责，遭到胡玉峰质问。老五想要自杀却未能下去手。汤敬武得到一笔几十万资金，想要与胡德甫联手修建防御工事，为与日本人对抗积累资本。猴精因为小英的死和不能打鬼子，种种情绪叠加精神近乎崩溃。

　　日本人在江海镇新开了一家剑道馆，名为交流武术，实则是为了占领码头以获得巨额利益。与此同时，道馆中的学员也多为勘探专家伪装而成，目标直指“宝藏”。孙亚平行踪被日军发现险些被抓，逃跑图中受伤。日军大举清乡行动在即，江海镇形势危急。已经伤愈的孙亚平回到了江海镇，还给汤敬武带来了很多药品和医疗设备，但是他此行真正的目地是要搞到日军的“清乡计划”的情报，他在南通接头的过程中被小野追杀，身负重伤，侥幸回到江海镇，只能把这个任务交给了胡峰玉。孙亚平一直瞒着汤敬武，但是伤势加重的孙亚平只能找汤敬武来救治。凤姐在江海镇差点被日本人非礼，汤敬武挺身相救，凤姐对汤敬武心存感激。凤姐正好邀请汤敬武去南通参加化妆舞会，汤敬武随即答应了。然而舞会却是一个陷阱……

　　日军已经要开始实施清乡计划，而就在此时，胡玉峰与汤敬武同时消失，胡会长一时不明女儿的去向而十分愤怒。唐尧已经投降日本，此时苏明辉找到汤敬武请其联手除掉唐司令。胡玉峰得到了日军的计划，将其交给孙亚平，在计划新四军的进一步行动。闫三为了能够得到凤姐的心，想要当江海镇的镇长，却被胡德甫拒绝。日军开始轰炸江海镇，新四军经过江海镇，日军想要进攻命闫三出击，被汤敬武制止。胡玉峰认为汤敬武已经成熟，想要撤退，而组织令她继续留下帮助、保护汤。胡德甫原来也是地下工作者，多年来一直在默默给予抗日部队粮草军饷帮助。江海镇中立区险些取消，汤敬武将修筑防御工事的事情与日军坦白一换取信任，才挽回一局。而此时，日军已经在后山偷偷开始了对宝藏的勘探……

　　日军命令汤敬武与南京合作，否则推平江海镇，汤敬武请辞保安团长，被胡德甫挽留。为了留下汤敬武，胡德甫终于将宝藏的秘密告诉了汤敬武，同时将自己守宝人的身份亮与汤，让汤与自己一同守护宝藏。防御工事建成，保安团上下决心与日本人血战到底。老五在日本人的威胁下重新开始抽大烟，并且偷偷开始画防御工事的地图。日军大军压境，胡德甫为了保全江海镇与日军签订条约。保安团巡夜时发现了后山挖坟的人，汤敬武觉察到日军的进程加快了。腾林企图强暴凤姐，被闫三及时发现，保安团抓走了腾林，日军要求放人，派小野前来与汤敬武谈判，而汤敬武要求腾林留下一根手指头作为交换……

　　在经过一番讨价还价之后，藤林被砍了一个手指头才被放掉，但是军部还是大为震怒，要追究小野的责任。裕田借此机会，开除了小野的军籍，让小野以平民的身份潜伏到江海镇。变成平民、身无分文的小野到汤敬武哪儿找工作，汤敬武安排小野在日本的拉面馆做保安，那个拉面馆背后的老板其实是田中。小野发现田中在拉面馆与郑三炮私卖军火，向军部揭发，最后却以证据不足诬陷栽赃而收尾，小野连保安的工作也丢了。 　　凤姐自差点被强暴的事件之后，不想再继续忍辱负重，向将军请辞。然而将军却以除掉汤敬武为让她开始新生活的交换条件，枝枝花虽不情愿，也只能先答应。枝枝花受不了风言风语而想立即行动除掉汤却下不了手，反而被胡峰玉同情，以姐妹相称。而此时，早已被日本人买通的闫三却来催促她尽快行动。

　　南京汪伪政府对江海镇仍不死心，又派来了代表来跟汤敬武谈判，以少将旅长为条件收编汤敬武，这一次，汪伪政府带来了重兵。汤敬武借口条件太低，不愿收编，戏耍了日本人。 　　凤姐决定独自逃亡，放弃刺杀汤敬武，离开之前邀汤敬武共进晚餐，日本人早已包围了茶楼。最后关头，凤姐向汤敬武坦白身份，她就是一直以来潜伏在汤敬武身边的日本女间谍枝枝花。日本人冲了进来，凤姐和汤敬武分开逃命。老五接应汤敬武，把他救出，并要求老五赶紧去之前与凤姐约定碰头的地点接应凤姐。老五为了掩饰自己的身份，无情杀掉了凤姐。汤敬武开始怀疑老五，他把老五带到当年肖大可遇害的地方，逼问他是不是内奸。藤林偶遇二人，欲对汤敬武突发冷箭，老五舍身为汤敬武挡了飞刀，汤敬武为老五的行为感动，不再也不愿去怀疑老五。胡峰玉也开始对老五起了疑心，但是汤敬武就是不愿相信这样一个把他生命看得比自己生命还重要的生死兄弟老五是内奸。但这时的老五已经越陷越深无法回头了。

　　小野任江海镇保安团参谋长，倒行逆施，枪杀逃兵，侮辱保安团员的行为，终于激起保安团民愤，准备集体出走。胡徳甫集合众乡绅势力，联名向裕田弹劾小野，裕田盛怒之下，勒令停止小野一切权利。形势危急，汤敬武痛定思痛，带领保安团投靠孙先生，新四军指示保安团伺机起义。苏明辉找到胡德甫 　　美栀子授命胁迫武广生再为其做内应，武广生羞愤难当，枪杀了美栀子，被尾随而至的胡峰玉发现了。孙先生提醒汤敬武提防武广生，起义之前务必肃清保安团内部人员。

　　闫三拉拢老五未遂，偶然间得知了汤敬武要起义的消息，去向胡德甫告发。胡德甫持枪怒对，闫三逃过一劫，跑出江海镇，去往南通想向小野告密，却被郑三炮半路截获。 　　唐副司令正式进驻江海镇，举行交接仪式。胡峰玉奉命刺杀唐副司令。枪响了，唐副司令应声倒下，但开枪的却不是胡峰玉，而是苏明辉。苏明辉化妆成日军，在仪式中刺杀了唐副司令，但是在被日军追击的过程中，寡不敌众，壮烈牺牲。 　　汤敬武为了防止日本人里应外合，准备先解决镇子里的日本人。他化妆成日本浪人称自己是裕田的密使来到了藤林道场。

　　汤敬武从藤林那里意外得知老五是真正的内奸，心痛不已。日本人在江海镇肆无忌惮地挖掘宝藏，镇上百姓祖坟不断被破坏，激起民愤。胡徳甫深知江海镇难逃一劫，将胡峰玉托孤给汤敬武。老五接到了炸毁保安团军火库的命令，夜幕中，他偷偷来到军火库，不料汤敬武早就跟踪在后。汤敬武最不愿相信的事被证实了，他痛骂老五，为什么要为日本人卖命。老五万分悔恨，每天都活在无间地狱里，当他从汤敬武口中听到汤敬武永远会当他是兄弟的话时，开枪自杀，死对老五是最好的解脱。阎三给裕田带回了汤敬武准备起义的消息，裕田准备进攻江海镇，但此时的汤敬武已是五千人马在手，武器弹药充足，还有那修葺一新的德式防御工事，日军想攻克江海镇也要付出巨大代价。

　　胡德甫见日本人为了找宝藏丧心病狂，派人告诉田中他知道宝藏的秘密。田中进入胡家后，才发现胡德甫早已埋下炸药，与日本人同归于尽。临死前，胡德甫把实情告诉了胡峰玉，江海镇根本没有宝藏。宝藏的情报是故意泄露给日本人，让日本人信以为真，这样才会保持江海镇中立区的存在，才能给新四军源源不断输入金钱、药品和武器装备。胡德甫要求女儿把这个秘密告诉汤敬武，不要跟日本人做无谓血拼，赶紧撤离江海镇与新四军会师，就在胡峰玉即将离开胡家的时候，半路被小野俘获。裕田带领日军大批人马进攻江海镇，汤敬武还在依据工事与日本人激战。战事越发激烈，裕田调集了飞机大炮，对江海镇实施轰炸，而江海镇里，内奸阎三却偷偷在防御工事里埋下了炸药。防御工事被炸，汤敬武和保安团无险可守，只能退回城里巷战。胡峰玉和汤敬武在晚上举行了婚礼，幸福相拥。天明了，日军重新进攻，保安团殊死一战……