1945年初，日本在太平洋战争中元气大伤。天津地下工作者宁五原当街巡逻。 他去找天津警察厅厅长季明宇报道。季明宇觉得宁五原给她一种特别的感受，他给宁五原一个重要的职位。宁五原此次来天津是有重要任务在身的：重建在天津的组织。李秋成带人缴获了盘尼西林，抓到了头目李八一。军统特工苏明远来见宁五原，通知他一定要盯紧那批盘尼西林，同时提醒宁五原，要想在天津立足，最好跟他 爸爸宁宝林搞好关系，但是宁五原明显不愿意跟所谓的“爸爸”亲近。宁五原带人去救“爹”李八一，与李秋成打起来。这时，青龙帮的人浩浩荡荡 来了，宁宝林带人来找季明宇要盘尼西林。两队人马浩浩荡荡的对峙着。这边，宁五原为了救出同志，跟李秋成的人激烈打斗着。宁五原和李八一并肩作战，宁五原深知以他现在的身份，不能跟李八一相认，李八一并不知道，救他的这个人就是他的儿子。宁五原成功把爹李八一救走，自己留下来应付李秋成。后来 他在死去的共产党人尸体旁看见他们留下的字：活着的人是叛徒。唯一活下去的人 是李八一，宁五原想难道爹是叛徒吗。

宁宝林举办寿宴，各界名流纷纷到场为其贺寿，宁五原回到家中遇到妹妹宁雅芝，兄妹二人相见分外惊喜，宁五原获得宁雅芝赠送的衣服。宁宝林现身大厅目瞪口呆看着出现在眼前的养子宁五原，父子二人已经很久不见，宁五原回家也不提前说一声，这让宁宝林怒不可遏当众煽了宁五原一个耳光，站在旁边的苏明远一见情况不妙赶紧劝架。日本高官竹木造访宁府，宁宝林向竹木介绍苏明远，二人是结拜兄弟如同三国的刘关张，竹木虽然是日本人却熟读三国演义，宁宝林与竹木已经认识七八年，多年以前竹木只是一个商人，后来他穿上军装摇身一变成为军人。苏美玲与宁五原是好友，宁五原穿上妹妹宁雅芝赠送的西服回到大厅，苏美玲心升嫉妒认定宁雅芝赠送的衣服过于女性化不够阳刚。黑旗队长张雄秘密与宁宝林见面，宁宝林向张雄打探盘尼西林药品的下落，张雄对警局的季厅长充满仇恨，正好季厅长就在宁家做寿，张雄提出在宁家除掉季厅长，此人卖国求荣为日本人做事当上警察厅长，张雄的亲友五十余人全部死在此人手中。

1945年初，日本在太平洋战争中元气大伤。天津地下工作者宁五原当街巡逻。 他去找天津警察厅厅长季明宇报道。季明宇觉得宁五原给她一种特别的感受，他给宁五原一个重要的职位。宁五原此次来天津是有重要任务在身的：重建在天津的组织。李秋成带人缴获了盘尼西林，抓到了头目李八一。军统特工苏明远来见宁五原，通知他一定要盯紧那批盘尼西林，同时提醒宁五原，要想在天津立足，最好跟他 爸爸宁宝林搞好关系，但是宁五原明显不愿意跟所谓的“爸爸”亲近。宁五原带人去救“爹”李八一，与李秋成打起来。这时，青龙帮的人浩浩荡荡 来了，宁宝林带人来找季明宇要盘尼西林。两队人马浩浩荡荡的对峙着。这边，宁五原为了救出同志，跟李秋成的人激烈打斗着。宁五原和李八一并肩作战，宁五原深知以他现在的身份，不能跟李八一相认，李八一并不知道，救他的这个人就是他的儿子。宁五原成功把爹李八一救走，自己留下来应付李秋成。后来 他在死去的共产党人尸体旁看见他们留下的字：活着的人是叛徒。唯一活下去的人 是李八一，宁五原想难道爹是叛徒吗。

宁宝林举办寿宴，各界名流纷纷到场为其贺寿，宁五原回到家中遇到妹妹宁雅芝，兄妹二人相见分外惊喜，宁五原获得宁雅芝赠送的衣服。宁宝林现身大厅目瞪口呆看着出现在眼前的养子宁五原，父子二人已经很久不见，宁五原回家也不提前说一声，这让宁宝林怒不可遏当众煽了宁五原一个耳光，站在旁边的苏明远一见情况不妙赶紧劝架。日本高官竹木造访宁府，宁宝林向竹木介绍苏明远，二人是结拜兄弟如同三国的刘关张，竹木虽然是日本人却熟读三国演义，宁宝林与竹木已经认识七八年，多年以前竹木只是一个商人，后来他穿上军装摇身一变成为军人。苏美玲与宁五原是好友，宁五原穿上妹妹宁雅芝赠送的西服回到大厅，苏美玲心升嫉妒认定宁雅芝赠送的衣服过于女性化不够阳刚。黑旗队长张雄秘密与宁宝林见面，宁宝林向张雄打探盘尼西林药品的下落，张雄对警局的季厅长充满仇恨，正好季厅长就在宁家做寿，张雄提出在宁家除掉季厅长，此人卖国求荣为日本人做事当上警察厅长，张雄的亲友五十余人全部死在此人手中。

日本人在宁府什么也没有搜查到只好撤了兵。宁五原殷勤的送苗月琴上车，他说自己对苗月琴琵琶上的四个字非常感兴趣。苗月琴说自己每天都在悦泰茶楼表演，她邀请宁五原有时间可以到茶楼来听自己讲这四个字的故事。回到家季晓楠认为今天的刺杀行动是宁宝林故意安排的，否则外人是不可能把枪带进宁府的。季明宇却认为宁宝林没有那么大的胆子敢刺杀自己。日本人走后宁宝林又收到一份生日礼物，他打开礼物一看就知道来者是何人。来到密室，给他送生日礼物的人正是李八一。他追问宁宝林药品是不是宁宝林劫持的，宁宝林谎称自己没有插手此事。宁宝林告诉李八一宁五原回来了，目前在警察厅工作。李八一听后大怒，他误以为是宁宝林把宁五原送到警察厅去当汉奸的。李八一告诉宁宝林现在全国抗战形势一片大好，他劝宁宝林不要再为日本人做事了，宁宝林却说各人有各人的活法。宁宝林让李八一从密道离开，李八一安全逃离了宁府。宁雅芝在宁宝林的书房里找到了血书，血书记载着当年宁宝林三人共同抚养宁五原的誓言，得知自己的身世宁五原不禁泪流满面。

李八一的身影快速的穿梭在弄堂之间，宁五原发现后便飞身跟了上去。追着追着李八一不见了踪影，正在宁五原茫然之时李八一从背后拿枪对准了他。谁也没有想到父子俩多年后重逢竟然是这样一个场面，宁五原问李八一李秋成放走的人是不是他，李八一没有回答，他反问宁五原为什么要到警察厅当汉奸。两人说话之间，一个警察赶来宁五原秒杀了他，李八一赶快逃走了。宁五原假装受伤回到队里，却发现李八一因腿部中了子弹已经被警察包围。正在这时，一辆装满弹药的汽车开了过来，炸弹爆炸火势熊熊警察死伤无数，一个工人带着李八一钻进了窨井。宁五原表面上怒斥手下，心里却暗自得意。这个工人把李八一带到宁府请求宁宝林救救李八一，豹哥认出他就是青龙帮的谢彬，宁宝林认为谢彬违反了帮规不愿出手相救李八一，谢彬便一刀插向自己的腹部，宁宝林赶快让豹哥去请医生。医生给李八一做了手术取出了子弹，李八一得救了。豹哥叮嘱医生不要把此事说出去，医生满口答应。警察厅里，李秋成讥笑宁五原无功而返，宁五原认为李秋成放走叛徒故意陷害自己，两人发生了争执。

李秋成在宁府周围布置了暗哨，他一定要抓住宁宝林通共的罪证。季明宇竟然敢到自己的家里捉拿共产党，宁宝林一怒之下决定让张雄再次去刺杀季明宇。宁宝林每天都到茶楼给苗月歌捧场，一个无赖想调戏苗月歌，豹哥狠狠地教训了他，为了保护苗月歌宁宝林决定把茶楼买下来。宁五原来到军统局的秘密办公地点，他质问苏明远在城南有行动为什么不通知他，害得他杀死了自己人，苏明远说他们去城南只是想找到一个共产党，这个共产党就是李八一，如果能策反李八一，他们就能够一举摧毁中共在天津的地下组织。季晓楠晚上在大剧院有一场演出，她邀请父亲前去给自己捧场，豹哥把一张入场券交给了张雄。苏明远来到宁府，他告诉宁宝林日本人气数已尽，如果宁宝林把药品交出来，国民政府就会发给他一张委任状。宁宝林认为国民党政府的委任状一钱不值，他估计苏明远也给季明宇许有相同的承诺。一提到季明宇，宁宝林就一脸的杀气，苏明远劝宁宝林不要妄自行动，宁宝林害怕苏明远去给季明宇通风报信，就把苏明远软禁了起来。苏明远只好通过宁雅芝转交给宁五原一张纸条，纸条上全部是数字。

季晓楠感谢宁五原救了自己，她追问宁五原刺客的身份，宁五原却不告诉她。竹木大佐约季明宇和宁宝林同时见面商谈合伙建造毒厂的事情，季明宇已查出刺客是黑旗队队员，他怀疑这件事的幕后主使就是宁宝林。宁宝林说自己在十多年前就剿灭了黑旗队，自己不可能跟黑旗队合作。季明宇知道剩余的黑旗队队员在青龙帮做事，但他还不想现在就和宁宝林撕破脸面，便决定不再追究此事。宁五原上次在救季晓楠时把领结弄坏了，季晓楠来到服装店给他买了一个新的领结准备送给他。正在这时，季晓楠发现宁五原坐上了一辆黄包车，她便赶快跟了过去，谁知宁五原竟然进了一家妓院，这让刚对宁五原有了好感的季晓楠大失所望。宁五原到妓院其实是去找一个叫张德彪的线人，他拿出张雄的照片让张德彪去把他找出来，张德彪告诉宁五原张雄是黑旗队队长，但现在也在为青龙帮做事，他不知道宁宝林为什么会跟张雄合作。李八一到茶楼找苗月歌，苗月歌本名叫姚若洁，是李八一的部下同时也是李八一的爱人。苗月歌告诉李八一现在所有的人都认为李八一是叛徒，劝他赶紧离开。

宁五原得知苗月歌的茶楼掌柜姚老板是宁宝林在商队中的故人，于是他来找姚老板询问自己母亲的事情，但此时的姚老板却明显被人威胁过，不敢提起当年的任何事情。宁五原怀疑威胁他的正是自己的爸爸宁宝林。李八一再次找到宁五原质问他的身份。宁五原没有告诉他真相，反而追问他母亲当年去世的秘密。宁雅芝和苏明远的女儿苏美玲一起逛街，却遇到劫匪，幸亏李秋成出手相助。但同样是秘密特工的苏美玲却看透了李秋成的伎俩。原来李秋成为了抓到宁五原的把柄，专门设局接近宁雅芝。但苏美玲并没有揭穿他，只是言语中对他进行了警告。李秋成的手下段飞无意中看到了被李八一救走的地下组织成员赵海，一路跟踪并发现了赵海和李八一的藏身之地。但他赶回警察厅汇报的时候，却怎么也找不到季明宇和李秋成。宁五原截获了段飞的消息，他假意组织人手去抓李八一，却暗中向苗月歌传递了消息。当警察厅的特务到达目的地后，却发现李八一等人早已经成功转移。因为情报的泄露，季明宇在警察厅内部进行排查，而排查的范围锁定在了包括宁五原在内的几个中层干部。

正当宁五原想通过姚老板按键调查自己身世之谜之时，马占元闯了进来，为了不让敌人摸清他的身世他将调查身世的事情拜托给了索阳。季明宇同意了李秋成的排查方案，把所有嫌疑人集中起来，让他们一起参与对中共电台C23的抓捕行动。由于叛徒的出卖，C23的位置已经被敌人锁定，所有跟他联络的人都会有危险。宁五原虽然知道这是一次排查行动，但为了提醒有危险的战友，他毅然犯险想把消息传达出去。但在通讯科，他却发现了季晓楠已经暗中发出了警告的电报。李秋成发现了这个电报，意识到情报是由警察厅内部发出的，于是他带人来到通讯科，但宁五原却暗中用障眼法弥补了季晓楠行动中的漏洞——他往李秋成的跟班曹斌的茶里下了药，曹斌的突然失踪引起了一番混乱。排查内奸行动宣告失败，季明宇只好下令抓捕了C23。抓捕现场，C23知道自己不能逃脱，选择了自杀，却被冲进来的宁五原阻止，另一位同志却在反抗抓捕的过程中壮烈牺牲。宁五原想接下C23的案子便于设法解救老林，李秋成也想接下案子打压宁五原的风头。但季明宇最终却把这个案子给了李秋成。

当C23被带回警察厅后，宁五原确认了季晓楠正是C23发展的同志。李八一向苗月歌说出，当年有个代号鬼魂的人很有可能就是叛徒，苗月歌表示代号刀客的宁五原也作出了相似的判断，但她依旧没有说出刀客就是宁五原。宁五原暂时不想让季晓楠知道自己的身份，于是他让苗月歌跟季晓楠进行联络，并试探她的忠诚，李八一毅然承担了这个任务。他和季晓楠在天后宫见面后，认为她值得信任。季晓楠走后，李八一却发现大量的青龙会弟子在天后宫集结，他知道一定会有事情发生，于是留下来查看究竟。与此同时，宁五原得到了张德彪的汇报，说张雄和他的手下出现在了天后宫一带。宁宝林带大队人马来天后宫的目的正是为了抓到张雄。原来张雄第二次刺杀季明宇失败后便销声匿迹，那批盘尼西林也随他没了音讯。此时张雄再次露面，正是以此事约宁宝林进行谈判。宁宝林摆下阵势在天后宫院内会见张雄，他认为张雄不守承诺，于是不想再放过他。当他下令手下杀死张雄之际，藏在暗处的李八一却现身相救。他此时已经明白盘尼西林在张雄手中。李八一劝说宁宝林放过张雄，但宁宝林碍于颜面却不能放人。

宁五原质问张雄盘尼西林的下落，但张雄却用独家秘技挣脱了手铐逃脱。宁五原早就料到他会逃跑，所以并没有追赶。苏明远对宁五原的表现不算满意，让他用厚礼贿赂季明宇。季明宇收到宁五原送来的厚礼，同意让他接管了C23的案子。并把李秋成暂时调走。李秋成虽然明白是宁五原背后捣鬼，却只能暂时离开。宁雅芝和苏美玲先后来找宁五原，季晓楠得知后十分不快对宁五原冷嘲热讽。宁五原对C23进行提审，并暗中告知对方自己的身份。同时得知老林是被一个神秘人用电话定位诱捕的，宁五原知道叛徒上钩了，但他十分内疚知道自己的一时大意让老林被捕，他已经有了一个营救他的计划。当他再次和老林核实情况时刘秋成向季明宇搞了状说宁五原的审问有问题，季明宇气势汹汹到牢房来找提审老林的宁五原。

宁五原以接近共党骗取信任为由劝说季明宇使用自己的方式处理老林的案子，季明宇被他说服。李秋成非常愤怒但又无法发作。李八一与季晓楠再次见面要他保护好自己顺便打探了宁五原在警察厅的行径，季晓楠觉得宁五原是一个不像特务的特务，但绝对是一个花花公子。宁五原调查出卖C23的叛徒，得知他曾经跟一个冒充李八一的人联络过。于是他拨打了这个电话，并约出电话主人在一个酒楼见面。在酒楼里，一个算命先生跟他搭讪，宁五原无暇顾及他所说的奇怪言论，直接去见那个姓董的电话主人，但与他交谈过后，他察觉刚刚的算命先生才是真正的幕后老板，为了调查真相，他把老董抓回了警察厅。但很快季明宇就来让他放人，原来这个老董隶属于特高课。警察局自情报泄露后要求所有人接到电话第一时间赶回警局，为了制造不在场证据宁五原找来和自己声音想象的索阳模仿自己的声音。宁五原用自制的药物让C23中毒，并借机向季明宇申请把他送到医院。而此时地下组织的成员已经在路上准备救人。计划就要成功的时候，识破了他计划的李秋成却赶来阻止，并找到了C23服毒的证据。

宁五原从医务兵那里得知C23已经苏醒，知道自己必须把握最后的机会将他救走。他临时设局，让特务科的曹彬代替自己成为嫌疑人，然后用曹彬的钥匙进入牢房，击毙了几个个守卫营救C23。但在营救过程中，他却碰到了也赶来救人的季晓楠。经过C23的解释，季晓楠才知道宁五原就是李八一所说的中共特派员。于是二人协力把C23从警察厅里救走。但正当他们离开的时候，其中一个被宁五原打伤的守卫却苏醒了过来。但正当他要告诉值班守卫的时候，却被一个神秘人开枪打死。被绑架的李秋成向季明宇发誓效忠，并说出了自己的身世。季明宇认为他还有用处，便留了他的性命。李秋成跑回警察厅的第一件事就是去查看C23的情况。但在牢房里，他却看到了几名守卫的尸体。闻讯赶回来的季明宇立刻下令召回所有人。在李秋成的建议下，他打了宁五原新家的电话。出乎李秋成意料的是，宁五原竟然在家接听了电话。原来宁五原早已经安排了跟自己声音相同的索阳和妹妹宁雅芝在家里替自己守候了这个电话。宁五原因为在家而被排除了嫌疑，所有人的疑点便都落在了失踪的曹彬身上。

当李八一听C23说出营救他的特派员正是自己儿子宁五原的时候，他再也忍耐不住，出来寻找宁五原。却在胡同里救了被张一刀的毒镖打中的宁五原。父子俩也终于以真正的身份相认，但此时宁五原却因为中毒而渐渐虚弱。宁五原一夜未归，宁雅芝缠着索阳陪她到警察厅寻找哥哥。但却听说了警察厅有人被共产党暗杀的消息。李八一把受伤的宁五原送到了不远处的赏月楼，让苗月歌照料，而自己则出去寻找解药，正在这个时候，张雄却无声无息的出现在了宁五原和苗月歌的面前。当李八一赶回赏月楼的时候，宁五原已经服用了张雄的解药，渐渐的脱离了危险。原来张一刀刺杀宁五原并非张雄的本意，他得到消息后就立刻来寻找宁五原，并及时给他服用了解药。

李八一和张雄一起打过鬼子，此时向他表露身份，质问他盘尼西林的下落。张雄虽然承认药在自己的手上，但却并不打算叫出来。双方争执不下，张雄看宁五原没有大碍，先行离去。找不到哥哥的宁雅芝回到家中请父亲宁宝林帮忙，宁宝林和苏明远听说宁五原失踪，怀疑是李八一对儿子下了手，也立刻出来寻找。他们首先来到警察厅质问季明宇，狡猾的季明宇却故意让他们认为是共产党杀了自己的多个手下。赏月楼中，李八一给宁五原和苗月歌讲起自己三兄弟的往事，宁五原这才知道宁宝林确实深爱着自己的母亲。宁宝林得知宁五原失踪便派人去城中查找，自己则和苏明远去警察厅打探线索，季明宇不阴不阳的态度惹恼了宁宝林。

宁宝林担心苗月歌在打砸事件中受到牵连，便带着苏明远来到赏月楼，却恰好碰到要离去的李八一。宁宝林揪住李八一就问宁五原的下落，而苏明远也因为和李八一在不同的阵营而显出敌意。哥三多年后终于再次重逢，但却剑拔弩张。幸亏宁五原和苗月歌在中间调和，才让三兄弟暂时放下恩怨，坐下来喝酒。兄弟三人加上苗月歌和宁五原相聚赏月楼，畅饮中却暗藏机锋。宁宝林似乎看出苗月歌和李八一之间的关系，便故意对苗月歌做出一些亲密举动，名义上被宁宝林包养的苗月歌无法拒绝，非常尴尬。而苏明远也暗中调动自己的手下来到赏月楼，想趁机抓住李八一。但这个举动却被宁五原和苗月歌阻止。宁宝林更是摆出中立的姿态，并不支持苏明远。兄弟三人多年后的第一次聚会就这么匆忙结束。警察厅方面，季明宇为了给日本人一个解释，让李秋成铲除了一个进步报社，并用他们当做替罪羊交给了日本人。宁府门口，因宁五原对宁雅芝的冷淡态度索阳第一次对宁家少爷大发雷霆，也第一次表现出了对宁雅芝的呵护。正当一切尘埃落地之时，曹彬却从天后宫的密室中逃脱了。

李秋成再次接近宁雅芝，并请她和苏美玲到西餐厅吃饭，但这一次，在场的索阳却把这个消息告诉了宁五原。宁五原来到西餐厅当着李秋成的面把宁雅芝拽了回去。并告诉妹妹，不要再接近这个人。宁五原从张德彪那里得到消息，得知张一刀想在黑市出手盘尼西林。他担心警察厅的人会得到消息，于是赶去黑市想阻止交易，但却在交易地点城隍庙附近碰到了警察厅的特务。他知道这里已经被李秋成的人包围。张雄也闻讯赶来，但就在进入包围圈之前，被宁五原及时拦住。而另一面，张一刀却已经被李秋成抓获。

季明宇亲自对张一刀进行威逼利诱，向往荣华富贵的张一刀终于答应为季明宇卖命。宁五原认为张一刀会叛变，劝说张雄从藏身处转移。他们刚刚撤离，警察厅的人就包围了他们的住处。张雄知道，自己已经失去了张一刀这个兄弟。索阳照例在常光顾的酒吧喝酒，却被几个混混纠缠，他们抢走宁雅芝送给他的怀表，并在酒吧的后巷痛打了他一顿。而幕后的主使正是李秋成，原来李秋成查到上次在西餐厅向宁五原告密的人就是索阳，于是亲自来给他一顿教训。宁宝林猜到那批盘尼西林有可能藏在自己的大院里，于是让手下搜查。得到消息的苏明远也干脆搬进了宁府大院暂住，就是为了看住宁宝林是否能找到那批药。苏美玲约出宁五原一起午餐，并在言语中对他进行试探，宁五原猜出了她的用意，故意暗示她自己忠于军统。张雄跟宁五原和李八一汇合，告诉他们药品就藏在宁宝林的家里。李八一让张雄正式加入地下组织，张雄没有当场答复。但当天晚上，他却独自去了宁家大院，想再偷回自己藏在那里的盘尼西林。

苏明远和李八一和宁五原都陆续来向宁宝林要那批盘尼西林，但宁宝林却不想给他们中的任何一个。 也同样得到消息的季明宇找到苏美玲，让她想办法扰乱宁宝林拖延时间，自己好劝说日本人对宁府进行搜查。苏美玲回到宁府，此时宁宝林等人的争执已趋于白热化，而苏美玲趁机揭开了自己痛恨宁宝林的原因——她一直怀疑是宁宝林逼死了她的亲生母亲。陈年往事被揭开，宁宝林和苏明远难以共处一室。宁宝林抛开争执的众人，独自一人走出了宁府。苏明远更是因为往事而导致心病复发。李八一赶紧上前救治。

竹木得到消息后带着宪兵来搜查宁家，但在搜到苏明远所在房间的时候，苏美玲却拦住了竹木。宁五原此时明白了苏美玲的双重身份。宁宝林在赏月楼中揭穿了李八一和苗月歌的关系，李八一坦言相告，并劝说宁宝林能够悬崖勒马。正在此时，赏月楼却已经被日本人和警察厅包围。宁宝林让李八一从后门逃脱，自己则出去拖住外面的人。李八一刚走到后巷，却被暗中跟踪的李秋成发现。李八一试图甩开李秋成的追逐，但李秋成如同跗骨之蛆无法甩脱。赶来的宪兵和警察越来越多，李八一几乎陷入绝境。

正当李八一陷入绝境的时候宁五原赶到李八一的身边杀死了围攻李八一的宪兵和警察。但追兵越来越多宁五原和李八一一同陷入了绝境，李八一为保护宁五原不暴露身份，主动将敌人引开。宁宝林试图掩护李八一逃跑，但季明宇带人将李八一包围，为了让李八一脱身宁宝林让李八一劫持了自己，季明宇宁肯牺牲宁宝林也不肯放过李八一。李八一看到赶来的宁五原怕他把持不住暴露身份，为了保护宁宝林和宁五原不被怀疑故意让宁宝林杀死了自己。赶到现场的宁五原正好看到了这一幕。看到李八一死在宁宝林的枪下，木不愿意再追究，但季明宇却不甘心，并让苏美玲说出证据，苏美玲看到壮烈牺牲的三叔李八一有所触动，暂时放过了她憎恨的宁宝林。一时接受不了李八一死去的宁五原来到酒吧喝酒，并寻找索阳，他此时特别想知道当年的事情。但在酒吧里，那几个殴打索阳的混混却又来找他们的麻烦。宁五原独自以一敌五，向这几个作恶的流氓倾泻自己的怒火。张雄找到宁五原，他告诉宁五原受李八一的感召他要加入地下组织。宁宝林将囚禁在家里的张雄放掉，并告诉苗月歌已经猜出了她得身份。

宁宝林要回了李八一的尸体，给他进行隆重的厚葬。出殡队伍正要“摔盆”启程的时候，宁五原赶到，替死去的“爹”披麻戴孝。此举让宁宝林和他的关系明显好转。于此同时，宁宝林的手下正把那批盘尼西林悄悄的运送到天后宫，交给中共地下组织的成员。但在郊外的坟场，季明宇却带人前来捣乱，胸有成竹的季明宇告诉宁宝林，自己已经知道了那批盘尼西林的下落。当宁宝林和宁五原赶到天后宫，却只见到了自己人留下的尸体。愤怒的宁五原责怪宁宝林过于自负，这才导致整个计划功亏一篑。父子二人再次反目。季晓楠得息讯后，非常担心宁五原，于是跑到宁府寻找，宁宝林警告作为长辈他反对季晓楠与宁五原之间的交往。

宁五原知道苏明远如果想跟重庆方面联系，一定会在当天发出电报进行联络部署，于是他深夜找出季晓楠，让她配合自己利用警察厅的先进设备截获那份电报。季晓楠深夜悄悄离家，跟宁五原来到警察厅，并在通讯科一个值班科员的帮助下找到了那份电报。知道军统密码的宁五原破译了这份电报，弄清了苏明远的部署安排，并把相应的作战方案发给了延安。于是在开往重庆的山路上，中共方面派出的行动队成功的拦截了那批盘尼西林。但押送盘尼西林的张一刀看出了破绽……虽然张一刀逃跑了但行动已经成功，众人传递着成功的消息和喜悦的心情。李秋成的挑衅也如同小丑跳梁般可笑。但季晓楠在通讯科出现的时候，却被一个特务科的特务撞见。与此同时，季明宇也发现了女儿深夜离家的情况。索阳为了查清宁五原的身世，决定去一趟草原。宁五原对总务处长马占元软硬兼施，为索阳开出了一张通行证。

宁五原知道苏明远对他的怀疑不可避免，为了应对父亲的怀疑，他启用了给自己身份留下的保险——一个跟军统有过合作的美国情报员劳伦斯。劳伦斯配合宁五原给情报掮客散发出假情报，让苏明远认为自己是在跟美国人合作。苏明远得知那批药出事的消息后，怀疑到了宁五原身上。他认为能洞察自己行动的只有宁五原能够办到。他把宁五原带到军统的天津总部，并把军统和日本人合作的秘密也展现在他的眼前。他告诉宁五原，政治只是一场毫无原则的游戏。宁五原不为所动，一直与父亲进行着周旋。当宁五原回到家中，当初被宁五原抓过的那个特高课的打手老董也找到了他。老董那个神秘的老板正在试探着宁五原的真实身份。

宁五原一直与父亲进行着周旋。当宁五原回到家中，当初被宁五原抓过的那个特高课的打手老董也找到了他。老董那个神秘的老板正在试探着宁五原的真实身份。宁五原也在劳伦斯帮他提供的资料里，查到了白凤山的名字。他曾经是跟李八一共同战斗过的地下党员，被日本人抓住后叛变，现在则成了天津势力最大的情报掮客。他受季明宇所托要查明导致盘尼西林被夺的内奸。但在对宁五原的调查里，他发现了宁五原跟美国人的特殊关系。白凤山利用张德彪把宁五原约到了一个茶楼上，而同时被带到这里的还有被抓的地下组织成员赵海。白凤山给了宁五原一个选择，是说出自己的真实身份，还是让白凤山把赵海送给正在赶来的李秋成。

苏明远质问季晓楠真相，但此时的季晓楠已经经历了锤炼，并没有向苏明远说出任何事情。宁五原在青龙会手下的帮助下，逃离了军统的控制，并来到苏明远的办公室救出了季晓楠。当晚，已经清楚了宁五原的身份的白凤山来找宁五原，并告诉他自己的计划。而于此同时，苏美玲在楼上用狙击步枪看到了白凤山的身影。原来苏美玲是苏明远一手培养成的特工，并被他送去日本成了一名双面间谍。由于对父亲的反叛，和对宁宝林的仇恨，苏美玲时常会成为一个极不稳定的棋子，但面临共同的危机时，她还是会和父亲站在一条战线。

宁五原为了稳住白凤山，表面上答应了他的交易。此时，重庆派来的谈判特派员谭耀祖已经到了天津。他们跟日本人进行秘密谈判，对外却宣称是南京方面的军政要员，并让警察厅的人充当他的护卫。季明宇和宁宝林都是谭耀祖的故人，季明宇知道谭耀祖喜欢音律，故意说出宁宝林有了一位精通音律的红颜知己。谭耀祖非常好奇，于是一行人来到了赏月楼。在赏月楼里，苗月歌却认出了谭耀祖正是自己当年的老师，得知消息的宁五原为了不让苗月歌身份暴露，想犯险在赏月楼中刺杀谭耀祖，却被宁宝林出手制止。谭耀祖怀疑苗月歌的身份，深夜又返回赏月楼，想逼苗月歌说出实情。紧急时刻，宁宝林的突然出现缓解了苗月歌的危机。与此同时，宁五原找到苏明远，商议对付他们共同的敌人谭耀祖。原来谭耀祖已经得知盘尼西林出事的消息，他怀疑内奸就是苏明远的养子，但却不知道这个养子正是宁五原。

苏明远把谭耀祖约到酒店，假意要把内奸交给他。但出现在他们面前的却是宁五原。与此同时，在酒店的走廊里，张雄制造了一起爆炸。趁着爆炸导致的混乱，宁五原结果了谭耀祖的性命，但还没来得及检查尸体的时候，谭耀祖的保镖就已经杀到，苏明远淬不及防被子弹打中。宁五原击毙敌人，扶住重伤的父亲。苏明远让宁五原丢下自己独自逃脱，但宁五原却给他也换上了准备好的侍者制服，艰难的带着他一起逃脱。在张雄英勇的掩护下，父子俩人假扮成酒店侍者逃脱了现场。脱离危险后，苏明远问宁五原为什么要救自己，宁五原说答案很简单，因为他们是父子。一个小时后，季明宇、李秋成以及宁五原在现场勘察，李秋成精确的推理出现场发生的情况。唯一就是不知道谭耀祖来这里是为了见谁。这时医院里传来消息，谭耀祖并没有死，经过抢救他已经脱离的生命危险，只是醒来还需要时间。季明宇让李秋成和宁五原同时守在医院保护谭耀祖，等待他醒来能说出凶手是谁。看着谭耀祖逐渐好转，宁五原如同热锅上的蚂蚁。晚上，一个鬼鬼祟祟的记者来到医院，被宁五原等人抓住。

宁五原在那个假记者的帮助下，成功制造混乱引开了李秋成，而季晓楠面对毫无反抗能力的谭耀祖却下不了手，危急时刻，潜伏在警察厅里的地下党员侯勇出现，帮她完成了任务。宁五原跟沉睡特工侯勇接头，原来侯勇就是之前屡次协助宁五原的那个神秘人。刺杀谭耀祖的行动让他不得不提前被唤醒。苏美玲抓住季晓楠对宁五原的好感，与她进行交往，但在她们的一次午餐里却如同审问一样的试探着季晓楠。季晓楠在她的逼迫下露出了破绽，使苏美玲心中确认了宁五原和她都是共产党。白凤山出卖日本人的事情东窗事发，使他不得不加快逃离天津的计划，于是他威逼宁五原，如果再不给他船票，就把赏月楼等联络站的秘密告诉日本人。宁五原得知白凤山手下的那个假记者已经被李秋成抓获，他将计就计，准备利用这个机会截获白凤山手里的军火，并掩护联络站的同志转移。酷刑之下，白凤山的手下终于开口。季明宇下令让李秋成对白凤山进行抓捕。但白凤山也早有准备，城里的几个窝点都已经找不到他和手下的任何踪迹。第二天，宁五原按照约定来见白凤山，但他却没有如约带来船票。

宁五原按照约定来见白凤山，他劝说白凤山重新加入地下组织为人民出力，立功赎罪。白凤山却被苏美玲的狙击枪击毙。宁五原在苏美玲的狙击协助下击毙老董等人后，李秋成却带队赶到现场，并以确凿的证据再度抓捕了宁五原。李秋成把宁五原抓回了警察厅，季明宇虽然想弄清楚宁五原杀白凤山的原因，但因为顾忌宁宝林的存在，暂时没有允许李秋成对宁五原动刑。季明宇找到竹木，此时二人已经因为鸦片买卖成了联盟，他说服竹木帮他一起对付宁宝林，他知道抓起宁五原势必会引来宁宝林的报复。苗月歌按照宁五原事先的安排找到宁宝林，把宁五原被抓的事情告诉了他。而此时得知消息的苏明远也来找到宁宝林，苏明远知道宁宝林是季明宇在天津最怕的人，想让他对季明宇进行施压。

宁宝林带大队青龙会弟子包围了警察厅，正中季明宇下怀，季明宇出来与他对峙，而约好的竹木也带着宪兵队来到了现场。与此同时，宁宝林为报复季明宇，让手下在城里打砸季明宇旗下商铺。但就在竹木要对宁宝林动手的时候，天津的驻军司令内田银之助却打来电话。原来宁宝林行动之前已经向内田通了气，一向重视青龙会这股势力的内田阻止了竹木对宁宝林动手。季明宇担心白凤山会向宁五原说出自己的秘密，所以他亲自对宁五原的刑讯。宁五原的疼痛让季明宇心里感到一种强烈的不适。季明宇出去见的人正是苏明远，苏明远背水一击，把宁五原是军统爱将的情况告知了季明宇，而与军统有密约的季明宇只得选择释放宁五原。

索阳从草原回来，并给宁五原带来了他亲生父亲的消息，他告诉宁五原，他的亲生父亲叫叶海山，只可惜已经去世。得知消息的宁五原非常失望，但索阳告诉他，自己已经托付沈阳的同行帮忙调查叶海山的死因和他在世的亲人。季明宇的转变让李秋成非常诧异，他把一切的怀疑都集中到那个神秘电话。他通过查找电话锁定了荣升布庄，并带人抓走了店里的掌柜和伙计。季明宇得知后再度要求李秋成放人，忍无可忍的李秋成向季明宇摊牌，冒着被季明宇杀死的危险向他宣誓自己的忠心，拼死换取季明宇对他的信任。这时季明宇终于告诉他宁五原是军统特工的秘密。季明宇跟苏明远表明自己知道了是宁五原杀了谭耀祖，借此威胁苏明远为他在军统内部谋取一个政权公职。

宁五原深入调查鸦片的来源，发现此事都是宁宝林的手下所为。宁五原去赏月楼找苗月歌，恰巧遇到宁宝林，他质问宁宝林鸦片工厂的事情，并放言要亲手销毁鸦片工厂。索阳来找宁雅芝，告诉她季明宇杀了来找他的沈阳同行，并怀疑他查到了什么线索，而叶海山并没有死。季明宇为了报复宁宝林对自己旗下生意的打砸，在竹木的支持下对青龙会的经济来源进行打击，使得青龙会的各个头目人心惶惶。宁宝林受到宁五原的误会后，让豹哥调查鸦片工厂，最终发现一切事情都是由邹一龙操办，于是宁宝林在青龙堂烧香，并当众打折了叛徒邹一龙的腿。

认为自己不久于人世的苏明远找到宁宝林，把当年自己出卖何杏儿的真相告诉了他。悲愤的宁宝林赶走了自己的兄弟，并来到赏月楼向苗月歌倾诉衷肠。被宁宝林打折了腿的邹一龙找到季明宇，让他替自己报仇。季明宇早有打算，让他和李秋成对宁宝林最关心的赏月楼下手。但当他们出动之前，侯勇却在厕所无意中听到了他们的谈话。当李秋成和邹一龙包围赏月楼的时候，这里已经人去楼空。李秋成此时却已经知道走漏消息的人是谁，原来他在警察厅里看到了侯勇的身影。经过对谭耀祖被杀当天的分析，李秋成认为侯勇就是帮宁五原完成刺杀的枪手。季明宇下令将侯勇抓捕，并在李秋成的要求下让同样受到怀疑的宁五原和季晓楠都参与了对侯勇的审讯。

索阳用宁五原的声音打电话给季明宇，被季明宇识破，按照跟索阳的约定，季明宇出现在了海河公园，此时索阳终于明白季明宇就是已经“死去”的叶海山。季明宇确定索阳已经知道自己的身份，开枪打死了索阳。但季明宇不知道，索阳为防万一，已经在留给宁雅芝的信中说出了自己的推测，如果自己不测，凶手就是季明宇，也就是宁五原的亲生父亲叶海山。宁雅芝看到信后，来到海河公园却只见到了索阳的尸体，宁雅芝伏在尸体上痛哭。苏明远在跟季明宇见面时戳穿了他就是叶海山的真相，当年苏明远受到叶海山威胁而出卖师妹杏儿是他一生最大的痛苦，季明宇与苏明远举枪相向，苏明远被季明宇杀死，而季明宇也从苏明远那证实了宁五原就是当年自己与杏儿的儿子。

季明宇想取得竹木的支持一起干掉宁宝林，竹木告知季明宇是宁五原捏造了盘尼西林去向的假情报，而季明宇告诉竹木没有抓获宁五原，是因为中岛就是内奸。宁五原知道留给自己的行动时间不多，所以想要获得宁宝林的支持，父子俩见面，终于和解。他们联手惩治了邹一龙，并烧毁了鸦片工厂。竹木因为鸦片工厂被毁而前来责问季明宇，季明宇告知竹木宁五原手里有一批军火。杜春野告诉宁五原，苏明远已经过世了，季明宇要登报认领尸体，宁五原知道这是要引出自己，季明宇也想借机接手青龙会。宁雅芝出来找宁五原，被李秋成带走了，宁宝林前来警察厅找季明宇要人，季明宇让宁宝林拿青龙帮龙头的位置做交换，宁宝林同意交出帮主的位置。

宁宝林设计救出了季晓楠，并把季晓楠带到了宁府的香堂，告诉她自己的家人都死在了季明宇手里，宁五原赶到救出了季晓楠。季晓楠向苗月歌打听关于杏儿的事儿，联想到宁宝林说的话，她感觉到季明宇可能就是宁五原的亲生父亲。为了掩护运输计划，宁宝莉故意引出多疑的李秋成，并计划与张雄配合将他杀死。但李秋成用手中的宁雅芝作为人质，逼宁五原现身。而张雄也被自己叛变的师弟张一刀缠住，双方在闹市中进行了一场大战。大典现场，当季明宇以为大功告成要杀死宁宝林的时候，宁宝林却对他反戈一击，原来这正是宁宝林的计策，有一半以上的青龙会头目都是假意向季明宇效忠，宁宝林也借机抓出了内奸。