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丁一、金若云服下入梦药，潜进磊乐的第三层梦境。第三重梦境与第二层相反，是人内心最恐惧的东西。丁一用超能力终于在第三层梦境中找到磊乐，此时的磊乐身着校服，正被流氓围殴。丁一用超能力变身各种角色与流氓对抗，却发现只要磊乐的恐惧不消除，梦中流氓便是不死之身。千钧一发之际磊乐终于在金若云的鼓励下战胜了自己的恐惧。
现实中，艾美察觉丁一的异常后赶往医院，试图用电击唤醒丁一。电击导致了每层梦中的震动破裂，最终众人醒来。艾美责备丁一不顾安危只顾朋友，但丁一表示如果艾美遇险，他也会拼命保护，令艾美感动不已。冯子希看望伊梦，二人感情悄悄增进。伊梦想要重新撮合金若云和磊乐，但若云似乎已死心。
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丁一为逗若云开心，创造了一个特别的超级马里奥的梦境，二人在梦境中放肆的比赛，若云放松地笑了，并且答应丁一会重新振作。磊乐对若云愧疚不已，他拒绝了魏晋再次重启第三层梦境的研究，找到金若云尽力挽回，金若云心软，两人和好，一直暗恋着磊乐的伊梦只能黯然神伤。
丁一看到磊乐、若云重新和好，心头却有异样情绪。观看丁一篮球赛的磊乐觉得他浪费了强大脑电波的天赋，想和他联手研究第四层梦境，丁一果断拒绝，磊乐的举动也让金若云十分生气。冯子希道破伊梦对磊乐的情愫却让伊梦嚎啕大哭，子希愧疚不已。丁一向艾美保证，自己以后不会再以身犯险，但如若艾美有危险，不管第几层梦境他都会去营救，艾美开心不已。
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大雨之中，子希撑伞安慰伊梦，两人的感情似乎有了一丝进展。丁一和艾美也在雨中度过浪漫时光。
磊乐花言巧语让金若云相信自己的感情，欺骗说只要再试一次进入第四层梦境，了却多年夙愿，算是对多年的研究做一个交代，之后就立刻停手一起去环游世界。实际上磊乐却悄悄联系伊梦帮忙，并偷偷潜进丁一的梦境继续邀请丁一一同进入第四层梦境，仍然被丁一拒绝。被蒙在鼓里的若云与磊乐再次进入梦境，磊乐面目显露，在第四层梦境的大门处偷袭了若云，回到现实的磊乐化妆成快递员绑架了艾美。被梦境世界迷住的磊乐用若云与艾美作要胁，逼迫丁一只身前往，同自己一起进入梦境，替他打开通往第四层梦境的大门。丁一不得不从。
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丁一在磊乐的威胁下，打开第四层梦境。眼看第四层梦境要吞食一切，丁一欲堵住入口，磊乐却拉着若云要一起进入第四层梦境。察觉出危险的子希同伊梦赶到，协助丁一全力营救，最终成功脱身。而磊乐却坠进第四层梦境，永不复见。
现实中的磊乐再次陷入昏迷，伊梦不离不弃。被伊梦的专情打动的子希为消除伊梦的担忧，将医院买下，帮磊乐和伊梦安排好所有。伊梦暗示子希不要枉费心思，子希表示彼此是朋友，应该帮忙，伊梦感动不已。丁一、艾美来咖啡厅看望若云，若云表示对磊乐彻底死心，丁一、艾美虽担心却不知如何安慰。两人离开后，丁一独自去安慰若云，艾美醋意大发。
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医院内，被冯子希重新布置过的病房让伊梦感觉像家一样，温馨不已。
若云带着糕点来感谢丁一的安慰，丁一以为是在梦境，说了不少卖萌撒娇的话，结果醒悟后尴尬不已。丁一想拜托艾美再开导一下金若云却遭到艾美冷眼相对。另一边，典韦似乎对艾美产生了一丝好感，被艾美忽视后万分失落。冯子希闻得校庆庆典时学校唯一的校董、他的父亲将会前来，魂不守舍。
宿舍内，冯子希拉着丁一想要继续练习入梦被拒绝后，便悄悄潜入丁一的梦中，梦中冯子希变身艾美，利用艾美的样子不断地训练丁一造出一个完整的梦境，结果冯子希的伪装被丁一识破。现实中，两人因为练习造梦的事情闹了矛盾。
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子希自知理亏找丁一道歉，但丁一并不接受，两人还是不欢而散。丁一为躲避子希跑到冰冰炎炎的宿舍暂住，却因嫌宿舍的种种不适，被冰冰和炎炎冻成冰人扔在了沙发上，丁一意外的失眠了，尽管他嘴上嫌弃着子希，但此刻想起的都是子希的好，内心有了一丝想念。与此同时独自一人在宿舍的子希也想念宿舍内到处睡觉的丁一。为了缓和两人的关系，子希想在梦中和丁一解释，却把两人关系变得更僵。子希将入梦机锁了起来，只希望丁一能够原谅他。丁一得知后，排斥情绪稍稍缓解。为了搞清楚子希在想什么，丁一请来典韦偷偷解放了子希的潜意识，得知原来子希真的是想利用他的超能力，但却是为了进入爸爸的梦中，解开自己一直以来的心结。
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丁一终于得知原来自冯母离世后，冯父便疏远了子希，子希想要造一个梦，伪装成他人去找父亲问清原因。但知道父亲生性多疑，梦中的防御机制肯定很强，所以他需要一个脑电波强大的人来帮助他完成造梦。丁一决定帮助子希，两人和解。
丁一和子希在为造梦计划周密准备，典韦和若云也加入其中。校典当日，冯父应约而来，典韦控制了冯父的保镖，子希、丁一和若云潜入了冯父的梦境。梦境中，子希在丁一的帮助和鼓励下，先后化身为徐秘书和冯母，终于打开了冯父的心扉，得知了冯父心中所想。但冯父的防御机制被不断被触发，大批的特种兵赶到，冯父为了保护子希不幸中弹。冯父性命垂危之际，父子二人袒露心声，误会解除。
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现实中，冯父了解了子希的心意，决定以后抽出时间多陪儿子。这一幕令典韦回忆起了自己的父母，不禁忧思满满。子希把和父亲和好的消息分享给伊梦，并鼓励伊梦也多和父母沟通，二人感情更进一步。
学校中，典韦无意间发现蜜桃形迹可疑，上前制止却遭蜜桃栽赃陷害，终被关进学校禁闭室。有着童年阴影的典韦因父亲坐牢，而对禁闭室异常敏感。艾美分析出典韦是清白的，想要帮助典韦，对其进行心理治疗，却使典韦再次出现了情绪失控导致的能力失控弄伤了艾美，典韦悔恨不已。艾美决定帮典韦洗刷冤情，并准备去监狱探望，找出典韦心理问题的根源。
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艾美为找出典韦心理问题的根源，来到监狱探监。原来由于典韦父亲在狱中服刑，导致典韦无法完成自己当警察的梦想。典父悔不当初，答应艾美会帮助典韦。但典韦并不理解艾美的好意，沉溺在对父亲的怨恨中。
艾美发现蜜桃果真有问题，找来蜜桃做潜意识解放，但是蜜桃始终抗拒。艾美找来冯子希、点点、丁一帮忙调查蜜桃，三人借助仪器监视，却被蜜桃察觉。蜜桃利用监视漏洞，将一个挂饰放入点点房内，点点受挂饰释放的能量影响，狂性大发，最后从高处跃下受重伤。为查明真相，冯子希和丁一潜入点点的梦境，却发现这件事和冥王铑脱不了干系。而现实中，被冯子希藏起来的冥王铑不翼而飞，众人将怀疑对象锁定到了魏晋身上。
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点点病房中，众人将怀疑对象锁定到了魏晋，并准备找蜜桃问个究竟。来看望点点的金校长让大家不要轻举妄动，自己去找魏晋要其交出冥王铑，但魏晋拒不承认还删除了蜜桃的记忆。
预知魏晋目的的金校长欲将超能学生转移，但还未来得及行动，学生们便已被冥王铑控制发疯，不得已金校长启动紧急装置，将整所学校封锁起来。原来，金校长和魏晋都曾是著名研究人类潜能的科学家的弟子，一次试验中金校长失手导致魏晋残疾，金校长才意识到异能是把双刃剑。而此次魏晋则是要利用冥王铑控制所有异能人。金校长意识到事态严重，决定请求援助。
丁一和冯子希去救被关在禁闭室的典韦，却不知道禁闭室的密码，两人只好去找密码。
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丁一和子希寻问禁闭室密码未果，后子希想到利用粉末让密码指纹显现，终于救出了典韦。三人没有按照金校长的指示躲到密室中，而是决定一起去救失控发疯的同学们。
魏晋监视着丁一的一举一动，他利用冥王铑的力量将所有同学控制在一个疯狂的梦境中。丁一、子希和典韦正在惆怅之际，前来给予援手的若云出现，四人最终决定利用之前救助艾美的方式，用所有人的阳光回忆将他们的理智唤回。四人好不容易将所有同学制服并注射了入梦药物。若云为救丁一受伤。丁一、典韦和冯子希在梦中与失控的同学们展开搏斗，最后在丁一的努力下控制了局面。但魏晋也加强了冥王铑的力量，放出了巨大的怪物。三人的力量远远不够抵抗。
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面对魏晋放出的巨大怪物，丁一、子希、典韦狼狈躲避。金校长率领一众老校友前来支援，终于战胜了魏晋。冥王铑被炸开后，所有人都被震回现实，唯独丁一未醒且没了呼吸，当众人悲痛之际，才发现虚惊一场。
礼堂颁奖礼上，典韦看到大家都有父母陪伴，禁不住失落。大家决定帮助典韦走出多年困惑。典韦终于原谅了父亲。得知丁一和艾美只是把彼此当做好朋友，典韦公开示爱艾美，还要丁一帮忙追求，丁一傻眼。
伊梦终于放下磊乐，冯子希开心不已，二人终于明白了彼此的心意。
一切重归平静，但磊乐突然再次出现！丁一情急之下拿出辨别梦境与现实的纸飞机，只看纸飞机飞出，却一直没落地… …
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