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日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待挑起了内战。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平阳县与八路军36团展开激战。八路军36团将45旅一部围困在平阳县城。
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原本对弟弟之死耿耿于怀的班长丁柱被派到了新兵连，成了于成山的班长。于成山在36团遇到投降的邱兴文，见他们都成了八路军。于成山不齿他的投降行为，打了邱及其部下一顿。
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八路军战地医院里的曹根则终于脱离了危险，当他得知输血救他的人居然是个日本女医生，对日本人恨之入骨曹根，不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。日本军医山口百合也是一名俘虏，被俘之后，本性善良的她在八路军的教育下加入了反法西斯同盟，怀着赎罪的心情留了下来
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王北风听说俘虏了一个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到师部战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根来说分.享者电.视，震动巨大。特别是在知道了百合为其输血以及她参加八路军的经历后，曹根对这个漂亮的日本女孩产生了一种微妙的情愫。
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一场惊心动魄的追杀在铁马沟密林中展开。营救失败的消息也通过电台汇报给了廖高轩。为了让特攻队残部安全撤离，廖高轩围魏救赵，命令麾下主力部队摆出围攻平原县城之势。一时间，两军剑拔弩张，大战一触即发。
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一场混战，36团和45旅谁都没占到便宜。于成山和秃嘎逃跑的希望也变得渺茫了。因为是大学生，又有文化和炮兵军事技能，曹根被王团长格外器重。此时的曹根已经打定主意参加八路军，面对自己的老排长于成山和好兄弟秃嘎，他左右为难。
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36团一路急行军，出了山海关，于成山和秃嘎终于得知，他们的目的地是遥远的东北。眼看逃跑的机会越来越小，二人决定铤而走险。夜，于成山带着秃嘎趁黑逃出了宿营地，没走多远就迷了路。在山里转悠了一夜，正饿得七荤八素，遇到了残余伪军抢劫老百姓。于成山和秃嘎直接打了伪军一个措手不及，救下了一群老百姓。嫉恶如仇的二人担心伪军再来报复，决定挑了这股伪军的老窝。
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36团仓促进入东北后，给养和装备都严重不足，团长王北风想出了一个主意，找驻扎在附近的苏联红军打秋风。于成山担任卫兵随从前往。在苏军营地，苏军对王北风的一系列要求完全拒绝，一行人与苏军发生冲突。于成山在张英的撺掇下，比武赢了苏军大力士，结果不光没惹毛老大哥，反倒获得了额外的尊重。
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邱兴文打仗畏缩，捞钱猛冲，攻入马家大院后打死马洪众家眷，又撞见抱着金条准备从暗道逃跑的马洪，邱兴文一枪打死马洪，搜走财物。马家大院一战后，王北风把于成山那枚勋章交给曹根，让他转交于成山，并语重心长告诉曹根，于成山为偷勋章胁迫自己，本应该枪毙他，但念及于成山如此看重一个军人的荣誉，他不忍下手。
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随着局势不断变化，36团也加紧战备，扩编招兵工作紧锣密鼓。然而这里不是老根据地，群众受日伪长期统治，对共产党很不了解，张英等地方同志费劲九牛二虎之力，却收效寥寥。于成山也参加了招兵工作队，为了跟张英、丁柱较劲，使出了抓壮丁的绝招，结果被王北风狠狠批评了一顿。
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北顺一战，是不折不扣的血战。36团寸土不让，45旅亡命进攻，王北风和廖高轩都杀红了眼。炮连阵地被特攻队的突袭摧毁了，增援队伍也伤亡惨重，于成山被临时指定为代理排长，拼死救下了曹根。秃嘎则和自己当年的师父国军王牌狙击手贺老七展开了一场精彩的狙击大战。面对国军三倍于己的优势兵力，36团渐落下风，上级急令撤出北顺。
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在老乡家里，于成山一边给王北风疗伤，一边琢磨脱困的办法。无奈之下，他冒险找到了国军的老兄弟贺老七，说服他帮忙逃出北顺，并撒谎说要帮的人只是一个共军马夫，对自己有恩。此时廖高轩已经知道王北风受伤被困在了北顺城里，严令郑疤瘌满城搜捕。于成山冒着生命危险，在贺老七的帮助下，最终带着王北风脱出了重围。
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于成山和土改工作队来到了山里的大窝铺屯。大窝铺屯的大地主赵福财老奸巨猾，横行乡里多年，但他背靠官衙，老婆大凤仙又是大土匪刘殿魁的表妹，所以老百姓都很怕他。加上群众对共产党和东北民主联军不了解，胆小怕事，群众工作迟迟发动不起来。
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大窝铺一番恶战，让工作队认识到要使群众真正发动起来，自觉斗争地主，必须剿灭土匪，免除大家的后顾之忧。因此丁柱赶回团里汇报，于成山和张英等人则继续访贫问苦发动群众。贫农四牤子勇敢地站了出来，帮助工作队开展工作，并推举德高望重的孟大娘做农会的牵头人。孟大娘是抗联烈属，两个儿子都是当年抗联的团长，有了她的支持，一批苦大仇深的贫雇农靠拢了工作队。
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孟大娘家里，于成山巧遇莫十三，二人不打不相识，成了朋友。原来当年孟大娘的儿子身为抗联团长，庞青云正是他手下。抗联西征失败后，为躲避日军围剿，庞青云不得已上山当了胡子与刘殿魁结为兄弟。廖高轩向上峰请求补充兵力，却得到命令让他就地收编民团土匪，并送来收编名单。廖高轩无奈之下，只好派郑疤痢办理。
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郑疤瘌在马老三的帮助下，已经成功地收编了刘殿魁。庞青云兴致勃勃来到老磨盘劝说刘殿魁投诚。刘殿魁假意答应，背地里由马老三谋划，设下了鸿门宴，邀请王北风来老磨盘商议整编。廖高轩得知消息，决定派出郑疤痢的特攻队布下重兵埋伏。王北风接到了庞青云的消息后，决定以身犯险，前往老磨盘。考虑到这一去吉凶难料，他让于成山随同驻大窝铺的一连，提前埋伏到老磨盘山下，如情况有变，就顺势强歼匪众。
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摩云顶上，小四海骗开了山门，特攻队长驱直入，庞青云部猝不及防，虽奋力顽抗，却惨遭血洗。而老磨盘这边，庞青云置个人生死于不顾，提前示警，及时避免了王北风等人落入重围。而神枪手秃嘎则弹无虚发，与众警卫拼命保护了王北风。
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临战不前的邱兴文受到了严厉批评，同时，他在大窝铺和地主老财勾勾搭搭吃吃喝喝的情况也被张英告了状。王北风将政治过硬的团部干事方进五派到一连担任指导员。方进五一直在追求百合，而百合和曹根却越走越近，所以他对曹根及于成山等俘虏兵很看不顺眼。来到大窝铺的第一天，方进五就和于成山发生了冲突。
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邱兴文的亲信那五奉命在屯外警戒时，偶然在河丘发现了隐蔽的暗道机关。邱兴文顺暗道循到了赵家，威胁赵福财拿钱买命。马老三借机支使大凤仙施美人计，赵福财捉奸在床，要告邱兴文强奸民女。紧接着马老三现身，威逼利诱策反了邱兴文。
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于成山大摆疑阵，让李宝珠把不愿跟随邱兴文的战士们拉出屯外，冒充36团主力部队打来了。邱兴文慌忙集合队伍，却发现士兵已经跑了一多半。在方进五的提议下，邱兴文带着所剩不多的亲信，向大坟圈子方向仓惶逃窜。大坟圈子，邱兴文和刘殿魁会合，试图逃往北顺，此时，庞青云和曹根、秃嘎等增援队伍也赶到。刘殿魁以百合为人质，双方僵持。
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大窝铺的土改终于推向了高潮，斗争大会上群情激奋，苦大仇深的群众纷纷上台诉苦申冤，枪毙了恶霸地主赵福财。乡亲们的苦难勾起了于成山对自己悲惨家史的回忆，感到了一种从未有过的心灵震撼。他终于明白王北风为什么派自己来参加土改，他很庆幸自己被俘，加入了这支人民的军队。土改的胜利，使根据地得到空前发展和巩固，群众踊跃参军，36团也扩编成师。
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眼看共产党土改搞得风生水起，北顺城里的廖高轩不甘示弱，也大力整肃市场以稳定民心。驻义州国军15师师长胡振宇的儿子胡文才依仗权势，囤积粮食垄断市场，激起民愤。廖高轩予以制止，不料却捅了马蜂窝，上司高官来电说情施压，最终逼得廖高轩不了了之。
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马老三料定36团会派人去义州买药，请廖高轩出面抓人。廖高轩不屑抓几个共产党的小虾米。马老三决定自己行动。曹根与百合假扮成夫妻，秃嘎冒充车夫，在于成山和十三的暗中保护下，进了义州城的金鑫商行买药。胡公子猜出他们的身份，坐地起价并言语调戏百合，请她改天单独来验货。
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于成山等人目睹百合和十三被廖高轩抓走，率小分队抄小路狂追。紧要关头，曹根、秃嘎要向廖高轩开枪救人，于成山挣扎难以抉择。就在他决定下令向廖高轩开枪的一刹那，百合和十三却被廖高轩放了，并送还了药品。于成山和曹根等人带回了药品，挽救了中毒群众。重伤的百合却死在曹根的怀中。
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王北风师受命佯攻北顺，以配合兄弟部队拿下阜城，割断北顺和义州的一体化防线，最终将敌人分而歼之。然而面对上级命令，王北风却打算顺手牵羊，伺机真的攻下北顺。一时间，阜城外围和北顺外围战事激烈。廖高轩准确预判出王北风的真实意图，但兵力匮乏，遂星夜驰往义州，无奈以全旅饷银为酬，恳请15师胡振宇部增援阜城，夹击共军。胡振宇迫于形势，勉强答应。
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廖高轩敏感共军对阜城总攻在即，命令周霄汉放弃外围，收缩防御，同时催促胡振宇迅速按约定派出援兵。胡振宇终于答应次日拂晓出兵，且下令搜索队全城搜索，欲消灭于成山小分队。于成山为抢在总攻前“拖”住敌援兵，毅然决定夜袭军火库。入夜，小分队潜至军火库，制服守备。敌搜索队紧随而至，双方大战。胡振宇惊悉，急忙增兵围剿，并令待命的一个团即刻出城，驰援阜城。
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胡振宇派兵驰援阜城的消息传到廖旅，廖高轩松了口气，立即命令部队同时出动，奔援阜城夹击共军。此时阜城外围，总攻在即，王北风惊悉敌援兵扑来，陡然压力增大，一边以主力阻击廖高轩部，一边不得不分兵赶去拦截胡振宇部。于成山小分队再次潜入城内，直扑胡公馆。老奸巨猾的胡振宇令增援部队停在距阜城不远的大蟒河边，进可攻退可守。王北风和廖高轩皆始料未及。
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胡振宇随于成山一道出城去交换儿子。临行，他悄悄命令王副官带大队敌兵尾随，欲在交换之后将小分队一网打尽。城外河滩，丁柱焦急等待。其间胡文才已经悄悄磨断绳索，寻机逃跑，众人皆未察觉。
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于成山从义州带回的善于爆破的肖二河，比当初的于成山还要难缠。摆明了就是不想当兵，一门心思想回家传宗接代。为了留下这个爆破能手，于成山费劲口舌，晓之以情、动之以理，可无奈二河就是油盐不进。在一次行动中，曹根侦知到敌军炮兵移动方位，这让一直惦记着重建炮连的他大喜过望，顿时萌生了抢炮的念头。于成山答应肖二河只要他帮助偷炮成功，即放他离队回家。
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胡振宇为架空廖高轩，拉拢对共产党身怀世仇的廖旅113团团长楚暮云。楚暮云试探廖高轩分.享者电.视，廖高轩敞开心扉哀叹党军腐败，国将不国。楚暮云未露声色，但内心蠢蠢欲动。于成山的小分队成功渗入敌军炮兵阵地，一番惊险，成功偷炮。不料返回途中遭遇郑疤痢的特攻队，激战展开。曹根为保护炮，不幸牺牲。肖二河再次震撼。
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于成山送别肖二河等回家。送别会上，于成山以亲身经历讲述自己的转变，并述说丁柱、曹根的不畏牺牲是因为这支军队知道为谁打仗，肖二河等感动，最终留下。东野终于积攒足够力量，开始对国军展开最后的围攻。
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廖高轩意识到兵临绝境，秘派特攻队长途奔袭我军纵队司令部，又计划突围。但骆长官连下几道电令，要廖高轩死守北顺，封死廖旅退路。眼看围城一月，廖旅仓空粮绝，军心涣散。两军对阵喊话，于成山用计忽悠报菜单，又劝降了不少饥肠辘辘的国军。
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贺老七到河边和于成山接头，把廖高轩的亲笔信交给于成山，马老三带着特务围了上来，贺老七为掩护于成山被捕。马老三严刑拷打贺老七，发现廖高轩要起义的楚暮云亲自审问贺老七，贺老七咬舌自尽。胡振宇誓言决战到底，却发现儿子已将钱财转移海外。胡振宇怒斥儿子，胡文才反驳大厦将倾，死有何用?胡振宇恍然佩服儿子远见，父子悄然策谋逃遁。
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廖高轩、于成山也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回答，廖高轩沉默。谈判结束后，廖高轩率领属下返回。马老三设下埋伏，双方大打出手。佟二勇为保护廖高轩中弹，临死前告知廖高轩的选择是对的，恳请他带着全旅弟兄奔向一个有希望的前程。
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于成山得知廖高轩被扣即电告王北风，我军随即发起攻击。于成山带领小分队赶往楚暮云团部，欲救廖高轩。一番激战后，于成山冲进扣押廖高轩的房间廖高轩与于成山最后一次面对面，一番兄弟叙旧。廖高轩请于成山在房外等候，他要写一封信。于成山出去后，屋内传出枪声，廖高轩举枪自戕。
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